Podstawa prawna: Art. 56 ust 1 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.
Temat: Połączenie Vistula Group S.A. ze spółką Bytom S.A., podwyższenie kapitału zakładowego, zmiana Statutu, w tym zmiana firmy.
Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”) informuje, iż w dniu 30 listopada 2018 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta (spółka przejmująca) ze spółką Bytom S.A. z siedzibą w Krakowie (spółka przejmowana). Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej, tj. Bytom S.A.
Stosownie do art. 494 KSH Emitent jest następcą prawnym Bytom S.A., tj. z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Bytom S.A. jako spółki przejmowanej.
W związku z połączeniem Emitenta ze spółką Bytom S.A. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Kapitał zakładowy został podwyższony z dotychczasowej kwoty 38.469.932,80 zł (trzydzieści osiem milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote i osiemdziesiąt groszy) do kwoty 49.122.108,00 (czterdzieści dziewięć milionów sto dwadzieścia dwa tysiące sto osiem złotych). Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie z dnia 30 listopada 2018 roku.
Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ogólna liczba akcji Emitenta wszystkich emisji wynosi 234.455.840 (dwieście trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 234.455.840 (dwieście trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści).
Ponadto w dniu 30 listopada 2018 roku zarejestrowane zostały poniższe zmiany postanowień Statutu Emitenta:
1) § 1. ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„Firma Spółki brzmi: VISTULA GROUP Spółka Akcyjna.”
otrzymał następujące brzmienie:
„ Firma Spółki brzmi: VRG Spółka Akcyjna.”
2) § 1. ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„Spółka może używać w obrocie skrótu: VISTULA GROUP S.A.”
otrzymał następujące brzmienie:
„Spółka może używać w obrocie skrótu: VRG S.A.”
3) § 8. Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy dzieli się na 173.861.625 (sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 37.003.265 zł (trzydzieści siedem milionów trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych).”
otrzymał następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy dzieli się na 234.455.840 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotego (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 49.122.108 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto dwadzieścia dwa tysiące sto osiem złotych).”
4) § 17. ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
„Rada Nadzorcza składa się z 5 - 6 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.”
otrzymał następujące brzmienie:
„Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.”
W związku z powyższymi zmianami Statutu Emitenta, Emitent przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Emitenta.