Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 17 stycznia 2007 r. Vistula & Wólczanka S.A. zawarła z NFI Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie ("EMF") umowę rozporządzającą sprzedaży 100% udziałów w spółce Galeria Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("GC", "Galeria Centrum"), podmiotu zależnego od EMF. Umowa została zawarta w wykonaniu warunkowej umowy zobowiązującej z dnia 22 września 2006 r. (raport bieżący nr 47/2006) po ziszczeniu się warunku zawieszającego polegającego na uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji (raport bieżący nr 1/2007).
Na podstawie wyżej wskazanej umowy, z chwilą zapłaty w dniu 17 stycznia 2007 r. całej ceny sprzedaży w kwocie 10 mln zł, Spółka nabyła własność 86.248 udziałów w kapitale zakładowym spółki Galeria Centrum Sp. z o.o., które to udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 86.248 głosów co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GC. Nabycie udziałów GC nastąpiło ze środków własnych Spółki i stanowi inwestycję długoterminową.
Jednocześnie zgodnie z warunkami umowy zobowiązującej sprzedaży oraz postanowieniami zawartej z nią równocześnie odnowionej umowy pożyczki z dnia 22 września 2006 r., ze skutkiem od dnia nabycia ww. udziałów Spółka poręczyła spłatę przez GC wszystkich kwot pożyczek udzielonych GC przez EMF, w łącznej kwocie 14.921.165 zł (kwota kapitału na dzień 22 września 2006 r.). Zgodnie z ww. umową, odnowiona pożyczka ma zostać spłacona w czterech równych ratach na koniec każdego z kolejnych lat 2007-2010. Pożyczka ta jest oprocentowana według stawki: 3-miesięczny WIBOR +1,5%.
Ponadto Spółka w dniu 17 stycznia 2007 r. na podstawie odrębnej umowy poręczyła za GC zobowiązania do zapłaty czynszu za najmowane lokale handlowe. Poręczenie zostało udzielone na rzecz następujących podmiotów: Prime Properties Sp. z o.o., Prime Warsaw Properties Sp. z o.o., DTC Real Estate Finance Sp. z o.o., DTC Real Estate S.A. oraz DTC Renoma Sp. z o.o. Ponadto zgodnie z warunkami umowy zobowiązującej z dnia 22 września 2006 r., Spółka wpłaciła na rzecz banku udzielającego akredytyw na zlecenie GC kaucję gwarancyjną, w łącznej wysokości 1.249.486 zł.
Według wiedzy Zarządu Spółki nie występują żadne powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a EMF i osobami zarządzającymi EMF, które wpływać mogłyby na warunki wskazanej powyżej umowy.
Wyżej opisana umowa rozporządzająca sprzedaży zawarta w dniu 17 stycznia 2007 roku skutkuje nabyciem przez Spółkę aktywów o znacznej wartości - udziałów w Galerii Centrum. Podstawą uznania wyżej wymienionych udziałów za aktywa znacznej wartości jest udział tych aktywów w kapitale zakładowym Galerii Centrum przekraczający 20% kapitału zakładowego Galerii Centrum.
Przedmiot działalności Galerii Centrum stanowi handel detaliczny w kilku podstawowych grupach asortymentowych obejmujących między innymi odzież damską, męską, a także akcesoria, obuwie i kosmetyki. Galeria Centrum jest właścicielem 11 odzieżowych marek własnych, których udział w przychodach stanowi ok. 30%. Pozostałe przychody pochodzą ze sprzedaży innych grup asortymentowych, głównie kosmetyków i akcesoriów oraz obcych marek odzieżowych. Galeria Centrum zarządza powierzchnią detaliczną ok. 33 tys. m2. Na powyższe składa się 13 sklepów, obejmujących flagowy dom handlowy Wars i Sawa w Warszawie, o powierzchni 8,8 tys m2, dodatkowe 4 sklepy wolnostojące typu departament store w Krakowie, Lublinie, Szczecinie i Gdańsku oraz 8 sklepów zlokalizowanych w wiodących galeriach handlowych w największych miastach polskich, w tym ostatnio otwarty nowy koncept handlowy pod nazwą "Strefa" w centrum handlowym "Targówek" w Warszawie.
Nabycie udziałów w spółce Galeria Centrum, obok fuzji spółek Vistula S.A. i Wólczanka S.A dokonanej w III kwartale 2006 roku, stanowi kolejny etap realizacji strategii zakładającej dynamiczny rozwój grupy kapitałowej Vistula & Wólczanka S.A. w obszarze działalności rynkowej w segmencie odzieży ekonomicznej oraz luksusowej. W 2007 roku działania Spółki koncentrują się na osiągnięciu operacyjnych oraz ekonomicznych celów założonych w planie połączenia spółek Vistula S.A. i Wólczanka S.A., a także na integracji spółki Galeria Centrum do grupy kapitałowej Vistula & Wólczanka S.A.
Zakładane kluczowe korzyści dla grupy kapitałowej Vistula & Wólczanka S.A., wynikające z dokonanej transakcji nabycia udziałów w spółce Galeria Centrum, to pozyskanie wysokiej jakości powierzchni handlowej do działalności Spółki w segmencie ekonomicznym oraz zrealizowanie licznych synergii operacyjnych i finansowych wynikających z faktycznego połączenia operacji detalicznych Spółki i Galerii Centrum.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Erwin Bakalarz
Prokurent