Emitent podaje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie planowanego połączenia z podmiotem z branży jubilerskiej tj. spółką W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu wraz z uzasadnieniem.
Zarząd Spółki VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna (dalej – Spółka lub Spółka Przejmująca) rekomenduje akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały o połączeniu ze spółką działającą pod firmą W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu na zasadach określonych w planie połączenia z dnia 24 września 2008 roku.
Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki:
Planowane połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej tj. W. KRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, na Spółkę Przejmującą tj. VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w zamian za akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
W ramach połączenia akcje Spółki Przejmowanej będą wymieniane na nowo emitowane akcje Spółki Przejmującej serii H według stosunku: 1:2,4.
W efekcie 15.059.932 (piętnaście milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje serii H Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, zostanie wydanych w zamian za 6.274.972 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.
Powyższy parytet wymiany został uznany przez biegłego badającego plan połączenia Spółek z dnia 24 września 2008 roku za prawidłowy.
Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia:
1. Połączenie spółek VISTULA & WÓLCZANKA S.A. oraz W. KRUK S.A. następuje w celu osiągnięcia ważnych celów ekonomicznych dla Spółki Przejmującej którymi przede wszystkim są:
a) realizacja strategii rozwoju grupy kapitałowej VISTULA &WÓLCZANKA Spółka Akcyjna, w skład której wchodzi Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana, przewidującej stworzenie grupy konsolidującej renomowane marki detaliczne działające w segmencie „Premium” ,
b) osiągnięcie efektów synergii przychodowych i kosztowych, oraz
c) uproszczenie struktury grupy kapitałowej VISTULA & WÓLCZANKA Spółka Akcyjna.
2. Ponadto konsolidacja kapitału łączących się spółek w ramach jednego silnego podmiotu gospodarczego, umożliwi Spółce Przejmującej rozwinięcie działalności na znacznie szerszą skalę i osiąganie nowych celów gospodarczych, a także wzbudzi większe zaufanie potencjalnych kontrahentów, oraz kredytodawców Spółki Przejmującej.
3. W wyniku planowanego połączenia wzrośnie istotnie kapitalizacja Spółki Przejmującej oraz poprawi się płynność akcji w obrocie giełdowym co będzie miało w dłuższym okresie istotne znaczenie z punktu widzenia pozyskiwania długoterminowych inwestorów instytucjonalnych.
4. W aspekcie efektów synergii połączenie prowadzić ma do zwiększenia konkurencyjności Spółki Przejmującej, między innymi przez wykorzystanie efektu ekonomii skali i ekonomii zakresu. Połączenie spowoduje rozproszenie ryzyka działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Przejmującą oraz zwiększy jej integrację organizacyjną .
5. Połączenie będzie miało również na celu reorganizację i uproszczenie dotychczasowej struktury współpracy pomiędzy łączącymi się spółkami co w sensie globalnym przyniesie w przyszłości duże oszczędności, oraz zdecydowanie ułatwi wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Pozyskanie dla Spółki Przejmującej potencjału gospodarczego spółki W. KRUK S.A. jej rynku, good will oraz klientów jest dla Spółki Przejmującej szczególnie korzystne z uwagi na komplementarną działalność jaką prowadzi W. KRUK S.A. w stosunku do przedsiębiorstwa Spółki, uzupełniając asortyment dystrybuowanych przez Spółkę Przejmującą dóbr w segmencie premium.
6. Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści:
a) ograniczenie kosztów reklamy i marketingu oraz uzyskanie większej skuteczności przekazu poprzez integracje zarządzania markami łączących się Spółek, koordynację działań marketingowych o charakterze wizerunkowym i prowadzenie wspólnych kampanii reklamowych oraz wykorzystanie baz danych obecnie odrębnych programów lojalnościowych,
b) redukcję kosztów zarządzania oraz unifikację organizacji zarządu i administracji,
c) integrację systemów IT pozwalającą na zmniejszenie kosztów zarządzania, a także kosztów serwisowych,
d) ujednolicenie polityki zakupów: zmniejszenie kosztów dostaw, koordynacja i konsolidacja zakupów,
e) uzyskanie oszczędności w obszarze kosztów wynajmu powierzchni handlowych dzięki wspólnym lokalizacjom w centrach handlowych poprzez wzmocnienie pozycji negocjacyjnej w stosunku do wynajmujących lokale handlowe,
f) obniżenie kosztów zarządzania operacyjnego siecią oraz kosztów logistyki wynikające z tożsamych lokalizacji w centrach handlowych sklepów poszczególnych marek należących do łączących się Spółek,
g) obniżenie kosztów pracy poprzez efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi,
h) osiągnięcie znacznie lepszej pozycji negocjacyjnej oraz większej siły przetargowej wobec dostawców i kontrahentów.
Przesłanki ekonomiczne i finansowe dla łączących się Spółek wskazują na zasadność połączenia. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i „know how” łączących się Spółek.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia ze spółką działającą pod firmą W. KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
Podstawa prawna: Par. 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Erwin Bakalarz
Prokurent