Raport bieżący nr 8/2015
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Temat: Zawarcie znaczących umów.
Vistula Group SA z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 10 marca 2015 r. otrzymała od banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) następujące umowy kredytowe podpisane z dniem 9 marca 2015 roku:
1. Umowę kredytu terminowego (Kredyt A) do kwoty 47.600.000,00 PLN (dalej: „Umowa o Kredyt A”).
2. Umowę kredytu terminowego (Kredyt B) do kwoty 71.400.000,00 PLN (dalej: „Umowa o Kredyt B”), z opcją przeniesienia praw i obowiązków kredytobiorcy (w tym przejęciem długu) przez jednostkę zależną od Spółki tj. spółkę W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „W.KRUK”). Po dokonaniu przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez W.KRUK nastąpi zmiana kredytobiorcy w Umowie o Kredyt B, tj. w miejsce Spółki w pełnię praw i obowiązków kredytobiorcy wstąpi jednostka zależna W.KRUK w związku z czym dojdzie do przejęcia długu przez W.KRUK. Po przeniesieniu praw i obowiązków kredytobiorcy na W.KRUK, Spółka będzie odpowiedzialna za spłatę Kredytu B jako poręczyciel.
3. Umowę limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 30.000.000,00 PLN (dalej: „Umowa Limitu”), z podziałem na:
1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 12.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2) Sublimit na akredytywy dokumentowe własne w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z otwieranych przez Bank akredytyw dokumentowych do kwoty: 9.000.000,00 PLN,
3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym oraz regwarancje w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z wystawianych przez Bank gwarancji bankowych do kwoty 12.000.000,00 PLN.
4. Umowa o Kredyt A oraz Umowa o Kredyt B zostały zawarte na okres do dnia 31.12.2024 roku. Umowa Limitu została zawarta na okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia.
5. Środki pozyskane w ramach Kredytu A oraz w ramach Kredytu B Spółka przeznaczy w całości na refinansowanie (wcześniejszy przedterminowy wykup) obligacji serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Nr 01/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku w sprawie emisji obligacji serii D przez Vistula Group S.A. oraz zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Kuponowych, Amortyzowanych Serii D o numerach od 1 do 140.000 z dnia 7 sierpnia 2013 roku przyjętych na podstawie wyżej powołanej Uchwały Zarządu Spółki Nr 01/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku. Warunki emisji obligacji przewidują prawo Spółki do wcześniejszego wykupu obligacji serii D.
6. Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy o Kredyt A oraz umowy o Kredyt B wynosi WIBOR 3M + marża Banku.
7. Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Limitu wynosi:
a) kredyt w rachunku bieżącym w walucie polskiej (PLN): WIBOR 1M + marża banku
b) kredyt obrotowy odnawialny z przeznaczeniem na finansowanie akredytyw: WIBOR 1M + marża Banku;
c) kredyt powstały w wyniku wypłaty z gwarancji: WIBOR 1M / LIBOR 1M / EURIBOR 1M + marża Banku.
8. Ponadto Umowa o Kredyt A, Umowa o Kredyt B oraz Umowa Limitu zawierają szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych i restrykcyjnych klauzul zobowiązujących Spółkę, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.
9. Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy o Kredyt A stanowić będą:
1) Klauzula potrącenia wierzytelności Banku z rachunków Spółki prowadzonych przez Bank,
2) Zastaw rejestrowy na zapasach – wyroby odzieżowe – o wartości nie niższej niż 73.000.000,00 PLN,
3) Zastaw rejestrowy na znaku „Vistula”,,
4) Zastaw rejestrowy na znaku „Wólczanka”,,
5) Zastaw rejestrowy na akcjach W.KRUK (posiadanych przez Spółkę), z zastrzeżeniem postanowień art.336 KSH,
6) Zastaw rejestrowy na akcjach DCG S.A. z siedzibą w Warszawie (posiadanych przez Spółkę),
7) Zastaw rejestrowy na udziałach Wólczanka Production 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim (posiadanych przez Spółkę),
8) Zastaw rejestrowy na udziałach VG Property Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (posiadanych przez Spółkę),
9) Hipoteka łączna w wysokości 54.807.840,00 PLN na nieruchomościach Spółki,
10) Przelew praw z umów ubezpieczenia zapasów i nieruchomości;
11) Przelew praw z umowy z Operatorem płatności kartowych - dotyczącej rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przez kontrahentów Spółki przy użyciu kart bankowych
12) Oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Zabezpieczenia, o których mowa powyżej w ppkt. 1-12 zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) kredyt udzielony na podstawie Umowy o Kredyt A oraz kredyt udzielony Spółce na podstawie Umowy Limitu.
10. Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy o Kredyt B stanowić będą:
1) Klauzula potrącenia wierzytelności Banku z rachunków Spółki, a po przejęciu długu - z rachunków W.KRUK SA prowadzonych przez Bank,
2) Zastaw rejestrowy na zapasach – wyroby jubilerskie – o wartości nie niższej niż 96.000.000,00 PLN,
3) Zastaw rejestrowy na znaku „W. KRUK”,
4) Przelew praw z umowy ubezpieczenia zapasów,
5) Poręczenie przez Spółkę do maksymalnej kwoty nieprzekraczającej 107.100.000 PLN, które zostanie udzielone przez Spółkę po przeniesieniu swoich praw i obowiązków wynikających z Umowy o Kredyt B na W. KRUK. z możliwością jego zwolnienia po 3 latach;
6) Przelew praw z umowy z Operatorem płatności kartowych - dotyczącej rozliczeń transakcji płatności dokonywanych przez kontrahentów Spółki przy użyciu kart bankowych,
7) Oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Zabezpieczenia, o których mowa powyżej w ppkt. 1-4 i 6-7 zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) kredyt udzielony na podstawie Umowy o Kredyt B oraz kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego udzielony W.KRUK.
11. Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Limitu stanowić będą:
1) Weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,
2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
3) Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. 9 ppkt. 1-12, które zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) Kredyt A oraz kredyt udzielony Spółce na podstawie Umowy Limitu.
12. Dodatkowo Spółka zawiadamia o zawarciu w dniu 9 marca 2015 r. pomiędzy Bankiem a W.KRUK jako jednostką zależną od Spółki umowy limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 22.000.000,00 PLN, z podziałem na
1) Sublimit na kredyt w rachunku bieżącym złotowym (PLN) do kwoty: 10.000.000,00 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
2) Sublimit na akredytywy dokumentowe własne w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z otwieranych przez Bank akredytyw dokumentowych do kwoty: 5.000.000,00 PLN,
3) Sublimit na gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym oraz regwarancje w walucie PLN, EUR, USD wraz z kredytem obrotowym odnawialnym w walucie PLN, EUR, USD z przeznaczeniem na zabezpieczenie płatności wynikających z wystawianych przez Bank gwarancji bankowych do kwoty 9.000.000,00 PLN.
Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia. Umowa zawiera tzw. kowenanty, tj. szczegółowe i restrykcyjne klauzule zobowiązujące W.KRUK, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.
Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie w/w umowy wynosi:
a) kredyt w rachunku bieżącym w walucie polskiej (PLN): WIBOR 1M + marża banku
b) kredyt obrotowy odnawialny z przeznaczeniem na finansowanie akredytyw: WIBOR 1M + marża Banku;
c) kredyt powstały w wyniku wypłaty z gwarancji: WIBOR 1M / LIBOR 1M / EURIBOR 1M + marża Banku.
Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu w/w umowy stanowić będą:
1) Weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,
2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
3) Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. 10 ppkt. 1-4 i 6, które zabezpieczać będą jednocześnie (z równym pierwszeństwem) Kredyt B oraz kredyt udzielony W.KRUK; zabezpieczenia te będą obejmować wierzytelności z w/w umowy również po wstąpieniu W.KRUK w prawa i obowiązki kredytobiorcy w Kredycie B.
4) poręczenie Spółki z możliwością jego zwolnienia po 36 miesiącach.
13. Kryterium uznania wyżej opisanych umów za umowy znaczące jest ich łączna wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki. W odniesieniu do Umowy o Kredyt A oraz Umowy o Kredyt B kryterium uznania ich za odrębne umowy znaczące jest ich indywidualna wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki.
Erwin Bakalarz
Prokurent