Vistula Group S.A. w Krakowie (Emitent), informuje, iż w dniu 8 września 2009 roku Emitent otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów, o dokonaniu w dniu 31 sierpnia 2009 roku wpisu w Rejestrze Zastawów następujących zastawów rejestrowych na znaczących aktywach stanowiących własność Emitenta, na rzecz Fortis Bank Polska S.A z siedzibą w Warszawie przy ul. Suwak 3 (Bank), do których ustanowienia Emitent był zobowiązany na podstawie umowy zmieniającej umowy kredytowe oraz umowę poręczenia zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Emitentem, Bankiem oraz Fortis Bank SA/N.V. z siedzibą w Brukseli, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku (Umowa Zmieniająca):
1.) Trzech zastawów rejestrowych ustanowionych na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze rzeczy stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny, składającym się z istniejących zapasów będących własnością Emitenta na dzień zawarcia umowy zastawniczej oraz zapasów nabytych przez Emitenta pod dacie zawarcia umowy zastawniczej. Szacunkowa wartość zbioru rzeczy stanowiących przedmiot powyższych zastawów rejestrowych wynosiła 140.186.262 PLN na dzień 30 czerwca 2009 roku.
Wyżej wymienione zastawy rejestrowe ustanowione zostały w celu udzielenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty wierzytelności Banku wobec Emitenta wynikających z:
a) Umowy kredytowej nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 r., z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Emitent zawiadamiał w raportach bieżących nr 19/2008 z dnia 30 maja 2008 roku oraz nr 65/2008 z dnia 30 września 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym na rzecz Banku to 198.430.286 PLN (kwota główna kredytu na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, tj. 28 lipca 2009 roku) (dalej: Wierzytelność 1);
b) Umowy poręczenia z dnia 18 stycznia 2007 r. z późniejszymi zmianami, dotyczącej umowy kredytowej nr WAR/3012/07/41/CB zawartej pomiędzy Bankiem oraz jednostką zależną od Spółki - Galeria Centrum Sp. z o.o. w dniu 18 stycznia 2007 r., z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raporcie bieżącym nr 44/2008 z dnia 25 lipca 2008 roku. Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym na rzecz Banku to 4.197.813,67 EUR (dalej: Wierzytelność 2);
c) Wierzytelności przyszłej mogącej przysługiwać Bankowi wobec Emitenta o zwrot wkładów dokonanych z tytułu umowy objęcia akcji na podstawie Art. 431 ust. 5 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku niedojścia emisji akcji serii I do skutku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 59/2009 z dnia 29 lipca 2009 roku. Wysokość wierzytelności przyszłej zabezpieczonej zastawem rejestrowym na rzecz Banku to 40.000.001,55 PLN (wartość emisji akcji serii I w przypadku jej niedojścia do skutku) (dalej: Wierzytelność 3).
2.) Trzech zastawów rejestrowych ustanowionych na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na zbiorze rzeczy stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny, składającym się z istniejących zapasów będących własnością Emitenta na dzień zawarcia umowy zastawniczej oraz zapasów nabytych przez Emitenta pod dacie zawarcia umowy zastawniczej. Szacunkowa wartość zbioru rzeczy stanowiących przedmiot powyższych zastawów rejestrowych wynosiła na dzień zawarcia umowy zastawniczej 96.247.978 PLN.
Wyżej wymienione zastawy rejestrowe ustanowione zostały w celu udzielenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1,Wierzytelności 2 oraz Wierzytelności 3 Banku wobec Emitenta.
3.) Zastawu rejestrowego ustanowionego na podstawie umowy zastawu rejestrowego zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca), na przysługującym Emitentowi prawie z rejestracji słowno-graficznego znaku towarowego „W.KRUK 1840”. Wartość marki W.KRUK chronionej miedzy innymi znakiem towarowym „W.KRUK 1840” w księgach Emitenta, wynosi 80.744.000 PLN.
Wyżej wymieniony zastaw rejestrowy ustanowiony został w celu udzielenia dodatkowego zabezpieczenia spłaty Wierzytelności 1 Banku wobec Emitenta.
Aktywa, na których ustanowiono wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy rejestrowe i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.
Erwin Bakalarz
Prokurent