Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje, że w dniu 30 września 2008 roku Spółka otrzymała z Fortis Bank SA/N.V. instytucji kredytowej utworzonej zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą w Brukseli, działającej poprzez swój oddział austriacki z siedzibą w Wiedniu („Bank”) aneks z dnia 29 września 2008 roku do umowy o kredyt nieodnawialny z dnia 27 czerwca 2008 roku. O zawarciu powyższej umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2008 z dnia 04.07.2008 roku.
Na podstawie powyższego aneksu, na dzień jego zawarcia, wysokość zadłużenia Spółki wobec Banku wynikająca z umowy o kredyt nieodnawialny wynosi 100.000.000 zł plus należne Bankowi odsetki. Okres kredytowania został przedłużony do dnia 31 marca 2009 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i uzależnione od stawki WIBOR dla międzybankowych depozytów jednomiesięcznych powiększonej o marżę Banku.
Spłata kredytu ma nastąpić w następujących kwotach i terminach:
- do dnia 31.12.2008 zostanie spłacony kredyt w wysokości nie niższej niż 50.000.000 zł,
- pozostała kwota kredytu zostanie spłacona najpóźniej w ostatnim dniu okresu kredytowania.
Ponadto na podstawie przedmiotowego aneksu zabezpieczenie spłaty należności Banku z tytułu udzielonego kredytu stanowią:
a) zastaw rejestrowy w formie ustalonej przez Bank na wszystkich aktywach należących do Spółki ( z wyłączeniem zapasów oraz budynków i budowli oraz posiadanych przez Spółkę na dzień 29.09.2008 roku akcji spółki W.KRUK S.A.) wraz z oświadczeniem o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu zastawu,
b) cesja praw polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia aktywów, o których mowa w pkt. a) powyżej,
c) zastawy rejestrowe na zapasach stanowiących własność Spółki,
d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów, o których mowa w pkt. c) powyżej,
e) zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji znaku towarowego „Vistula”
f) zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji słowno- graficznego znaku towarowego „Wólczanka”
g) zastaw rejestrowy na prawie z rejestracji słownego znaku towarowego „Wólczanka”
h) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach należących do Spółki w spółce Galeria Centrum” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z pełnomocnictwem do wykonywania praw korporacyjnych,
i) hipoteka łączna zwykła na nieruchomościach Spółki ustanowiona na zabezpieczenie należności głównej Banku oraz hipoteka łączna kaucyjna ustanowiona na zabezpieczenie odsetek i innych należności Banku,
j) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa w pkt. i) powyżej,
k) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji do kwoty 150.000.000 zł,
l) cesja generalna istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu wszystkich należności handlowych przysługujących Spółce.
Ponadto aneks wprowadza do umowy o kredyt nieodnawialny postanowienie, że nie przeprowadzenie połączenia Spółki ze spółką W.KRUK S.A. z siedzibą w Poznaniu najpóźniej do dnia 31.12.2008 roku, będzie stanowiło naruszenie umowy mogące skutkować jej rozwiązaniem przez Bank.
Aneks do umowy o kredyt nieodnawialny stanowi umowę znaczącą ponieważ wartość przyznanego na jej podstawie kredytu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: oraz § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Erwin Bakalarz
Prokurent