Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w Krakowie, podaje do publicznej wiadomości zmienione projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. zwołanego na dzień 13 listopada 2006 roku, opublikowane poprzednio w raporcie bieżącym Nr 61/2006 z dnia 9 listopada 2006 roku.
Ponadto zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości przeznaczone dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia następujące opinie:
1) opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej,
2) opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii C i E, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej,
3) opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B.
UCHWAŁA NR [__]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 13 listopada 2006 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.562.250 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie wyższej niż 17.995.378 zł (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 1.433.128 złotych (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści trzy tysiące sto dwadzieścia osiem złotych) poprzez emisję nie więcej niż 716.564 (słownie: siedmiuset szesnastu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela Serii F („Akcje Serii F”) o wartości nominalnej 2 złote każda;
2. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r.;
3. Akcje Serii F mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne;
4. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) („Ustawa”) skierowanej do wybranych inwestorów kwalifikowanych („Inwestorzy Kwalifikowani”) w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy.
5. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. Inwestorom Kwalifikowanym, którzy (A) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii F, którego data zostanie wskazana przez Zarząd nie później niż na cztery dni przed takim dniem („Dzień Własności Akcji”) oraz (B) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii F po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w liczbie proporcjonalnej do ich całkowitego udziału w kapitale zakładowym Spółki w Dniu Własności Akcji. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w powyższym zdaniu, następuje w chwili zapisania się na Akcje Serii F poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji Serii F, której wzór będzie załącznikiem do dokumentu ofertowego określającego warunki subskrypcji prywatnej, w terminach subskrypcji, za równoczesnym okazaniem aktualnego zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji przez Inwestora Kwalifikowanego w Dniu Własności Akcji.
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, przy czym ostateczna cena emisyjna nie będzie niższa od pomniejszonej o 5% średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Spółki z okresu 1 (jednego) miesiąca notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzającego dzień ustalenia ceny emisyjnej;
b) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii F;
c) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz zawarcia umów o objęcie Akcji Serii F w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych do dnia [__] r.;
d) zawarcia umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takich umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione;
e) z zastrzeżeniem ust. 5 powyżej, wyboru Inwestorów Kwalifikowanych, którym zostaną złożone oferty nabycia akcji nowej emisji; oraz
f) wskazania daty Dnia Własności Akcji.
Opinia Zarządu dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 listopada 2006 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej
Działając na podstawie Art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. („Spółka”) – wobec proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.433.128 zł w drodze emisji nie więcej niż 716.564 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł każda („Akcje Serii F”) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do emisji Akcji Serii F – przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 13 listopada 2006 r. poniższą opinię.
Opinia uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii F, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej
1. W wyniku emisji Akcji Serii F Spółka zamierza pozyskać środki na bieżącą działalność, a także na sfinansowanie nowych projektów inwestycyjnych. Uzyskane środki umożliwią Spółce w szczególności przeprowadzenie inwestycji związanych z nabyciem przez Spółkę 100% udziałów w spółce Galeria Centrum sp. z o.o. Środki z emisji Akcji Serii F posłużą w szczególności na modernizację obecnych sklepów „Galeria Centrum” i otwarcie oraz wyposażenie nowych.
2. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii F ma na celu umożliwienie zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.). Akcje Serii F stanowią mniej niż 10 % wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW S.A. Przyjęcie powyższej struktury transakcji pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału przez Spółkę.
3. Zgodnie ze sporządzonym przez Zarząd projektem uchwały, inwestorom kwalifikowanym, którzy (A) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii F, którego data zostanie wskazana przez Zarząd nie później niż na cztery dni przed takim dniem („Dzień Własności Akcji”) oraz (B) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii F po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w liczbie proporcjonalnej do ich łącznego udziału w kapitale zakładowym w Dniu Własności Akcji.
4. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o wyniki budowy księgi popytu. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F Zarządowi Spółki w oparciu o wyniki budowy księgi popytu jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji Serii F wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje, który zostanie zgłoszony przez inwestorów instytucjonalnych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, Zarząd Spółki powinien posiadać swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii F celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki.
5. Wskazane czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F jest ekonomicznie uzasadnione i będzie leżeć w interesie Spółki, co w konsekwencji budować będzie jej wartość dla wszystkich akcjonariuszy.
Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w formie przedstawionej przez Zarząd i zatwierdzenie emisji Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz uchwalenie zaproponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej.
UCHWAŁA NR [__]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 13 listopada 2006 r.
w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula & Wólczanka S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2005 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki, poprzez nadanie jej nowej następującej treści:
I. Program Motywacyjny w spółce Vistula & Wólczanka S.A. oraz spółkach z jej grupy kapitałowej
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
Zważywszy, iż praca Zarządu Vistula & Wólczanka S.A. („Spółka”) oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Grupa”) w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek z Grupy („Uprawnieni”), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii E Spółki z wyłączeniem prawa poboru („Program Motywacyjny”).
Podjęcie niniejszej uchwały i wprowadzenie powyższego Programu Motywacyjnego nie uchybiają uprawnieniu posiadaczy warrantów serii A do objęcia akcji Spółki serii C oraz prawu do objęcia warrantów serii A osobom uprawnionym, o których mowa w uchwale w brzmieniu przyjętym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2005 r., o ile w 2005 i 2006 roku ziściły się warunki niezbędne do ich objęcia przewidziane przez dotychczasowe brzmienie uchwały. Objęcie akcji serii C przez posiadaczy warrantów serii A oraz objęcie warrantów serii A, o których mowa w niniejszym punkcie, będzie podlegało postanowieniom uchwały w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2005 r. i w tym zakresie ta uchwała nie ulega zmianie, o ile w niniejszej uchwale nie wskazano wyraźnie inaczej.
§ 2.
[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]
Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii E po cenie emisyjnej równej 70 zł (siedemdziesiąt złotych) za jedną akcję, w liczbie uwzględniającej cele Programu Motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji.
II. Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Emituje się 394.000 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące) warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty”) na akcje na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia Warrantów]
Uprawnionymi do objęcia Warrantów są: członkowie Zarządu Spółki oraz osoby należące do kluczowej kadry kierowniczej Spółki i spółek z Grupy zajmujące stanowiska dyrektorów i kierowników lub ich zastępców, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach, odpowiedzialne za zarządzanie następującymi obszarami działalności Spółki i spółek z Grupy: Sprzedaż, Logistyka, Rozwój sieci detalicznej, Zakupy, Marketing, Finanse i Księgowość, Operacje (administracja i Back Office), Kadry i Szkolenia, Projektowanie i kreacja oraz Nadzór i zlecanie produkcji. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Warrantów która zostanie zaoferowana członkom Zarządu Spółki oraz innym wskazanym wyżej osobom uprawnionym. Szczegółowa liczba Warrantów, która będzie przysługiwała do objęcia poszczególnym członkom Zarządu Spółki zostania określona w „Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Vistula & Wólczanka S.A.”, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowa liczba Warrantów, która będzie przysługiwała do objęcia poszczególnym osobom należącym do kluczowej kadry kierowniczej Spółki i spółek z Grupy zostanie określona w „Regulaminie wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej Vistula & Wólczanka S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej”, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Zarządu.
§ 5.
[Objęcie Warrantów]
Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Z zastrzeżeniem § 20 poniżej, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii E.
§ 7.
[Termin wykonania praw z Warrantów]
Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później do dnia 31 grudnia 2012 r. Prawo do objęcia akcji serii E na podstawie Warrantów nie może zostać wykonane wcześniej niż po upływie 12 miesięcy do dnia objęcia Warrantów przez Uprawnionego. Do upływu okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim Warranty będą niezbywalne.
§ 8.
[Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania]
Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty przechowywane będą w wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać wydane.
§ 9.
[Termin emisji Warrantów]
1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
2. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym wyłącznie po spełnieniu następujących warunków:
a) Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 stycznia 2007 r. a dniem 31 grudnia 2007 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 86 zł, to Uprawnieni otrzymają pierwszą transzę Warrantów, która będzie obejmować 131.334 Warrantów.
b) Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 stycznia 2008 r. a dniem 31 grudnia 2008 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie, liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 99 zł, to Uprawnieni otrzymają drugą transzę Warrantów, która będzie obejmować 131.333 Warrantów.
c) Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 1 stycznia 2009 r. a dniem 31 grudnia 2009 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie, liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 114 zł, to Uprawnieni otrzymają trzecią transzę Warrantów, która będzie obejmować 131.333 Warrantów.
3. Warranty, o których mowa w § 9 ust. 2, będą przysługiwać Uprawnionym w przypadku ziszczenia się warunków do ich objęcia, przy czym w przypadku ziszczenia się warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt b), Uprawnionym przysługiwać będą prawa do objęcia Warrantów, określonych również w § 9 ust. 2 pkt a), niezależnie od tego, czy spełniony został warunek, o którym mowa w tym punkcie a), a w przypadku spełnienia przez Uprawnionych warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt c), Uprawnionym przysługiwać będą prawa do objęcia Warrantów, określonych również w § 9 ust. 2 pkt a) i pkt b) niezależnie od tego, czy spełnione zostały warunki, o których mowa w tych punktach a) lub b).
4. Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci Akcjonariuszom dywidendę od zysków za lata obrotowe 2007, 2008 lub 2009 lub nabędzie odpowiednio w tych latach akcje własne w celu umorzenia, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie, o których mowa w § 9 ust. 2, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję lub, odpowiednio, w przypadku nabycia akcji własnych, o łączną kwotę rzeczywiście poniesionych kosztów na to nabycie takich akcji własnych podzieloną przez liczbę wszystkich akcji Spółki.
5. Warranty zostaną zaoferowane nie później niż w terminie 30 dni od ostatniego dnia 90-dniowych okresów, o których mowa w § 9 ust. 2 z uwzględnieniem postanowień ust. 4 powyżej.
6. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki lub członka kluczowej kadry kierowniczej Spółki lub spółki z Grupy przez Uprawnionego w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego:
(A) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia zaprzestania pełnienia funkcji;
(B) Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii E, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanej przez takiego Uprawnionego w dniu zaprzestania pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki lub członka kluczowej kadry kierowniczej Spółki lub spółki z Grupy.
7. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
8. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd.
9. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej tychże Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
§ 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.068.000 zł (jeden milion sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
§ 11.
[Oznaczenie akcji nowych emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji oraz w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 394.000 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji.
§ 12.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów serii A oraz praw do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów.
§ 13.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C oraz serii E, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii C oraz serii E]
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C przez posiadaczy warrantów serii A upływa w dniu 31 grudnia 2010 r. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii E upływa w dniu 31 grudnia 2012 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E są członkowie Zarządu oraz osoby należące do kluczowej kadry kierowniczej Spółki i spółek z Grupy, o których mowa w § 4 powyżej, pełniące wskazane w tym postanowieniu funkcje w Spółce i w spółkach z Grupy w dniu złożenia oferty objęcia Warrantu.
§ 14.
[Cena emisyjna akcji serii C i serii E]
1. Wszystkie akcje serii C oraz serii E objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna akcji serii C wynosić będzie 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję. Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie 70 zł (siedemdziesiąt złotych) za jedną akcję.
§ 15.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii C oraz serii E będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną zapisane przed takim dniem wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.
§ 16.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C oraz serii E, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C oraz serii E w całości.
§ 17.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C oraz serii E]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C oraz serii E.
IV. Dopuszczenie akcji serii C i E do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii C i E
§ 18.
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) („Ustawa”) Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie wszystkich Akcji serii C oraz serii E, przy uwzględnieniu czynności dokonanych już wcześniej w powyższym zakresie w odniesieniu do akcji serii C.
2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii C oraz serii E oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii C oraz serii E.
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 19.
[§ 9 Statutu Spółki]
W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki § 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.068.000 zł (jeden milion sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 394.000 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące).
3. Akcje serii C oraz serii E obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r. oraz uchwałą nr [__]. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r.
§ 20.
W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom warrantów serii A lub Warrantów będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A lub Warrantu takiej liczby odpowiednio akcji serii C lub serii E (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii A lub Warrantu po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów serii A lub Warrantów wyniknie możliwość objęcia odpowiednio części akcji serii C lub serii E, liczba akcji serii C lub serii E, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów serii A lub Warrantów zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Opinia Zarządu dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 listopada 2006 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii C i E, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej
Działając na podstawie Art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. („Spółka”) – wobec proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.068.000 zł w drodze emisji 140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 394.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2 zł każda („Akcje Serii C i E”) z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru – przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 13 listopada 2006 r. poniższą opinię.
Opinia uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii C i E, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej
1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C i E jest cel emisji Akcji Serii C i E, które zostaną zaoferowane do objęcia przez uprawnionych z emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A i B. Warranty subskrypcyjne serii A zostały lub zostaną objęte przez osoby uprawnione z programu motywacyjnego o treści, która obowiązywała do dnia 13 listopada 2006 r. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane osobom uprawnionym do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego, który będzie realizowany zgodnie z postanowieniami uchwały zaproponowanej do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 listopada 2006 roku i będą stanowić instrument realizacji tego programu.
2. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym od 13 listopada 2006 r. będą członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej wskazani w uchwale Walnego Zgromadzenia. Możliwość objęcia Akcji Serii E będzie mieć znaczenie motywacyjne dla wspomnianych powyżej osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i jej grupy kapitałowej i poprawy ich wyników finansowych. Emisja Akcji Serii E skierowana do wspomnianych osób, które w ramach programu motywacyjnego po ziszczeniu się określonych warunków obejmą warranty subskrypcyjne serii B, spowoduje długoterminowe związanie ich ze Spółką, co przyczyni się do prawidłowego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej. Osoby posiadające warranty subskrypcyjne serii A lub mające prawo do ich objęcia nabyły je zgodnie z postanowieniem programu motywacyjnego przyjętego w Spółce w 2005 roku o treści obowiązującej do dnia 13 listopada 2006 r.
3. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii C wynosić będzie 30 złotych i nie ulega ona zmianie w stosunku do dotychczasowej treści programu motywacyjnego. Uzasadnienie takiej wysokości ceny emisyjnej zostało przedstawione przez Zarząd spółki Walnemu Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2005 r. Cena emisyjna Akcji Serii E została ustalona w oparciu o bieżąca cenę rynkową akcji Spółki. Osoby uprawnione z programu motywacyjnego będą mogły objąć akcje po preferencyjnej cenie wynoszącej 70 złotych wyłącznie w przypadku wzrostu ceny rynkowej akcji Spółki w kolejnych latach obowiązywania programu motywacyjnego o około 15% rocznie w sposób uregulowany w programie motywacyjnym. Możliwość obejmowania akcji po cenie niższej niż rynkowa jest kluczowym elementem wynagrodzenia w ramach programu motywacyjnego, którego uzasadnienie zawiera projekt uchwały Walnego Zgromadzenia sporządzony przez Zarząd
Z tych względów wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C i E przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez osoby uprawnione do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego w cenach emisyjnych przewidzianych przez program motywacyjny leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Opinia Zarządu dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 listopada 2006 roku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B.
Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. („Spółka”) – wobec proponowanej emisji 394.000 warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne Serii B”) dokonywanej w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nominalną 788.000 zł z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B – przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 13 listopada 2006 r. poniższą opinię.
Opinia uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B.
1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B oraz możliwości ich nieodpłatnego obejmowania jest cel emisji akcji serii E, które zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym do ich objęcia (po określonej cenie emisyjnej) w ramach programu motywacyjnego, który będzie realizowany zgodnie z postanowieniami uchwały zaproponowanej do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 13 listopada 2006 roku. Warranty Subskrypcyjne Serii B będą stanowić instrument realizacji programu motywacyjnego.
2. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym będą członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej wskazani w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Możliwość nieodpłatnego objęcia Warrantów Serii B a później akcji serii E w ramach warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (po określonej cenie emisyjnej, niższej niż cena rynkowa) będzie mieć znaczenie motywacyjne dla wspomnianych powyżej osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i jej grupy kapitałowej i poprawy ich wyników finansowych. Emisja akcji serii E skierowana do wspomnianych osób, które w ramach programu motywacyjnego staną się posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych Serii B, spowoduje długoterminowe związanie ich ze Spółką, co przyczyni się do prawidłowego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich nieodpłatnego objęcia przez osoby uprawnione do ich objęcia w ramach programu motywacyjnego leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Komentarz do zmian projektów uchwał przekazywanych w raporcie bieżącym
W nawiązaniu do zamieszczonych powyżej projektów uchwał Zarząd Spółki zwraca w szczególności uwagę na dwie istotne zmiany projektów uchwał w stosunku do tych opublikowanych w raporcie bieżącym Nr 61/2006 z dnia 9.11.2006 roku.:
1. W uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisje akcji serii F, po konsultacjach z inwestorami instytucjonalnymi Spółki, została doprecyzowana formuła ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii F poprzez wskazanie, ze cena ta nie będzie niższa od pomniejszonej o 5% średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Spółki z okresu 1 (jednego) miesiąca notowań na GPW S.A. według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzającego dzień ustalenia ceny emisyjnej.
2. W uchwale w sprawie zmiany programu motywacyjnego zostały wskazane stanowiska, których zajmowanie w Spółce lub spółkach z jej grupy kapitałowej upoważnia do uczestniczenia w programie motywacyjnym.
Erwin Bakalarz
Prokurent