Zgodnie z § 45 ust.1 pkt 5 RO
Zarząd Spółki Vistula S.A. w Krakowie podaje do wiadomości publicznej treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A. w dniu 30 marca 2005 roku.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
VISTULA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 marca 2005 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Andrzej Kulczyckiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 marca 2005 roku.
UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
VISTULA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 marca 2005 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad
5.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki.
6.Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
7.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
VISTULA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 marca 2005 r.
w sprawie:
1)przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu,
2)emisji warrantów subskrypcyjnych,
3)warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru,
4)wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz
5)zmiany Statutu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą „VISTULA” Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka) działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 445 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych (KSH) postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:
I Program motywacyjny
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
Zważywszy, iż:
1)wskazane w niniejszej uchwale osoby będące członkami Zarządu Spółki znacząco przyczyniły się do poprawy sytuacji finansowej Spółki,
2)praca Zarządu Spółki w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez uczestniczących w Spółce akcjonariuszy,
działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu, Walne Zgromadzenie postanawia przyznać wskazanym w niniejszej uchwale osobom będącym aktualnie członkami Zarządu Spółki bezpłatne warranty subskrypcyjne na akcje serii C.
§ 2.
[Podstawowe założenia planu motywacyjnego]
1.Osoby wskazane w niniejszej uchwale otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii C po cenie emisyjnej równej 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję w liczbie uwzględniającej cele planu motywacyjnego, o którym mowa w § 1 (Program Motywacyjny), oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji.
2.Łączna liczba akcji serii C oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego odpowiada liczbie akcji Spółki reprezentujących 4,30% kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia niniejszej uchwały.
3.Akcje nabyte przez wymienione w § 1 niniejszej Uchwały osoby będące członkami Zarządu w ramach niniejszego programu motywacyjnego będą objęte dwunastomiesięcznym zakazem ich sprzedaży.
II Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są:
1)Pan Michał Wójcik, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) sztuk ,
2)Pan Mieczysław Starek, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 63.000 (sześćdziesiąt trzy tysiące) sztuk ,
3)Pan Mateusz Żmijewski, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 63.000 (sześćdziesiąt trzy tysiące) sztuk.
§ 5.
[Objęcie warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii C.
§ 7.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A, nastąpić winno do 31 grudnia 2010 r.
§ 8.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
Warranty subskrypcyjne na akcje serii C będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki domu maklerskim skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.
§ 9.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
1.Warranty subskrypcyjne zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2.Warranty subskrypcyjne serii A zaoferowane zostaną Uprawnionym wyłącznie po spełnieniu następujących warunków:
a)Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem podjęcia niniejszej uchwały a dniem 29 marca 2006 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 40 zł to Uprawnieni otrzymają pierwszą transzę 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, z czego Pan Michał Wójcik otrzyma 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) sztuk, Pan Mieczysław Starek otrzyma 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk, Pan Mateusz Żmijewski 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk;
b)Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 30 marca 2006 r. a dniem 29 marca 2007 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 45 zł. to Uprawnieni otrzymają drugą transzę 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, z czego Pan Michał Wójcik otrzyma 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) sztuk, Pan Mieczysław Starek otrzyma 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk, Pan Mateusz Żmijewski 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk;
c)Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 30 marca 2007 r. a dniem 29 marca 2008 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 50 zł to Uprawnieni otrzymają trzecią transzę 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, z czego Pan Michał Wójcik otrzyma 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) sztuk, Pan Mieczysław Starek otrzyma 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk, Pan Mateusz Żmijewski 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk.
3.Warranty subskrypcyjne, o których mowa w § 9 ust. 2, będą przysługiwać Uprawnionym w przypadku spełnienia warunków do ich objęcia, przy czym w przypadku spełnienia przez Uprawnionych warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt b), Uprawnionym przysługiwać będą prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych, określonych również w § 9 ust. 2 pkt a), niezależnie od tego czy spełniony został warunek, o którym mowa w tym punkcie a), a w przypadku spełnienia przez Uprawnionych warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt c) Uprawnionym przysługiwać będą prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych, określonych również w § 9 ust. 2 pkt a) i pkt b) niezależnie od tego czy spełnione zostały warunki, o których mowa w tych punktach a) lub b).
4.Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci Akcjonariuszom dywidendę od zysków za lata obrotowe 2005, 2006 lub 2007, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), o których mowa w § 9 ust. 2, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję.
5.Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane w terminach nie wcześniejszych niż 7 dni i nie późniejszych niż 21 dni licząc od ostatniego dnia 90 dniowych okresów, o których mowa w § 9 ust. 2 lub od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym uchwalono wypłatę dywidendy.
6.W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki przez którąkolwiek z wymienionych w § 1 niniejszej uchwały osób w okresie realizacji niniejszego programu, osobie tej będzie przysługiwało prawo do nabycia takiej liczby akcji spośród wszystkich akcji, które uprawniona będzie nabyć ta osoba zgodnie z uchwałą w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jaka odpowiada stosunkowi liczonego w dniach okresu pełnienia funkcji (liczonego od początku trwania programu motywacyjnego tj. dnia podjęcia niniejszej uchwały) do okresu liczonego w dniach od początku trwania programu motywacyjnego do dnia, w którym opisany wyżej w ust. 2 Cel programu zostanie zrealizowany.
7. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
8.Przy składaniu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych członkom Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych warrantów Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej.
III Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 420.000 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych).
§ 11.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji.
§ 12.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wskazanych w niniejszej uchwale (warranty subskrypcyjne serii A).
§ 13.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C oraz określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii C]
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C upływa w dniu 31 grudnia 2010 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C są uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych wskazani imiennie w § 4 niniejszej uchwały oraz ich spadkobiercy.
§ 14.
[Cena emisyjnej akcji serii C]
1.Wszystkie akcje serii C objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny.
2.Cena emisyjna akcji serii C wynosić będzie 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję.
§ 15.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy.
§ 16.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości.
§ 17.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C.
IV Wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu
§ 18.
[Zgoda na wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu]
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu oraz na wprowadzenie akcji serii C do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu i obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenia prospektu emisyjnego.
V Zmiana Statutu Spółki
§ 19.
[Artykuł 8a Statutu Spółki]
W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się art. 8a w następującym brzmieniu:
Artykuł 8a
1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 420.000 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 210. 000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji.
3.Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r.”
§ 20.
[Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym]
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki:
1)przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu wg ich faktycznej aktualnej kolejności,
2)dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pkt. 1 powyżej jednostek redakcyjnych Statutu.
UCHWAŁA NR 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
VISTULA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 marca 2005 r.
w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
Na podstawie art. 45 ust. 1c w związku z art. 45 ust. 1a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala się, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vistula S.A. podejmuje decyzję o sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych Vistula S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.