Zarząd Spółki Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) informuje, że w dniu 28 lipca 2009 roku Spółka zawarła z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank 1”) i Fortis Bank S.A./N.V. instytucją kredytową utworzoną zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą w Belgii, działającą poprzez swój oddział austriacki („Bank 2”) umowę zmieniającą umowy kredytowe oraz umowę poręczenia, („Umowa Zmieniająca”) która dotyczy:
- umowy kredytowej nr WAR/2001/08/172/CB z dnia 8 maja 2008 r. zawartej pomiędzy Bankiem 1 oraz Spółką, z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raportach bieżących nr 19/2008 z dnia 30 maja 2008 roku oraz nr 65/2008 z dnia 30 września 2008 roku. („Umowa Kredytowa 1”);
- umowy kredytowej nr 015052-471-01 z dnia 27 czerwca 2008 r. zawartej pomiędzy Bankiem 2 oraz Spółką, z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raportach bieżących nr 39/2008 z dnia 4 lipca 2008 roku oraz nr 66/2008 z dnia 30 września 2008 roku.
(„Umowa Kredytowa 2”);
-umowy poręczenia z dnia 18 stycznia 2007 r. zwartej pomiędzy Bankiem 1 oraz Spółką, z późniejszymi zmianami, („Umowa Poręczenia”). Umowa Poręczenia dotyczy umowy kredytowej nr War/3012/07/41/CB zawartej pomiędzy Bankiem 1 oraz jednostką zależną od Spółki - Galeria Centrum sp. z o.o. w dniu 18 stycznia 2007 r., z późniejszymi zmianami, o której zawarciu Spółka zawiadamiała w raporcie bieżącym nr 44/2008 z dnia 25 lipca 2008 roku.
Na podstawie Umowy Zmieniającej ustalono terminy spłaty zadłużenia zgodnie z przyjętymi harmonogramami spłat ratalnych:
- z tytułu Umowy Kredytowej 1 - kwoty głównej kredytu w wysokości 198.430.286 PLN najpóźniej w terminie do dnia 5 stycznia 2018 roku;
-z tytułu Umowy Kredytowej 2 - kwoty głównej kredytu w wysokości 50.000.000 PLN najpóźniej w terminie do dnia 5 stycznia 2012 roku; oraz
- z Umowy Poręczenia w kwocie 4.197.813,67 EUR najpóźniej w terminie do dnia 5 stycznia 2018 roku.
Oprocentowanie kredytu jest zmienne i uzależnione od stawki WIBOR dla międzybankowych depozytów jednomiesięcznych powiększonej o marżę banku. Umowa Zmieniająca przewiduje przypadki jej naruszenia, które jeżeli nie zostaną naprawione w uzgodnionym w Umowie Zmieniającej terminie będą uprawniać wierzycieli do wypowiedzenia Umowy Kredytowej 1, Umowy Kredytowej 2 lub Umowy Poręczenia.
Umowa Zmieniająca przewiduje warunek zawieszający, który musi ulec spełnieniu, tj. podjęcie, nie później niż 29 lipca 2009 r., uchwały przez walne zgromadzenie Spółki o wyrażeniu zgody na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki oraz na przedsiębiorstwie Spółki, z wyłączeniem rzeczy i praw Spółki na których zostały ustanowione zastawy rejestrowe na rzecz Banku Zachodniego WBK SA - na zabezpieczenie wierzytelności Banku 1.
Umowa Zamieniająca zawiera zobowiązanie Banku 1 do objęcia, na wniosek Spółki, po spełnieniu się warunków umownych, nowych akcji Spółki serii I w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2009 r. Akcje w liczbie 8.247.423 zostaną objęte po cenie emisyjnej w wysokości 4,85 PLN za jedną akcję. Akcje zostaną pokryte w całości gotówką poprzez umowne potrącenie z wierzytelnością z tytułu Umowy Kredytowej 1.
Ponadto na podstawie przedmiotowej Umowy Zmieniającej Spółka zobowiązana jest do ustanowienia lub zapewnienia ustanowienia zabezpieczeń w postaci zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie, na zapasach Spółki, udziałach w spółkach zależnych Trend Fashion Sp. z o.o., Wólczanka Production 3 Sp. z o.o. oraz na akcjach DCG SA, na znakach towarowych Spółki oraz na znakach towarowych należących do DCG SA, weksli gwarancyjnych z deklaracjami wekslowymi, oświadczeń o poddaniu się egzekucji, hipotek kaucyjnych na nieruchomościach Spółki, umowy czasowego ograniczenia zbywania akcji.
Umowa Zmieniająca stanowi umowę znaczącą ponieważ wartość wierzytelności z tytułu kredytów i poręczeń przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Ponadto Spółka ustanowiła w dniu 28 lipca 2009 r. na rzecz Banku 1 ograniczone prawa rzeczowe na następujących aktywach:
- trzy zastawy finansowe na 4.980 udziałach w Trend Fashion Sp. z o.o. z siedzibą w Myślenicach, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; wartość udziałów w księgach Spółki wynosi 500.000 PLN;
-trzy zastawy finansowe na 950 udziałach w Wólczanka Production 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, stanowiących 95% kapitału zakładowego tej spółki i 95% głosów na zgromadzeniu wspólników; wartość udziałów w księgach Spółki wynosi 98.380,20 PLN;
-trzy zastawy finansowe na 4.363.600 akcjach w DCG SA z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; wartość akcji w księgach Spółki wynosi 6.036.128,69 PLN.
Ponadto na Spółka ustanowiła w dniu 28 lipca 2009 r. na rzecz Banku 1 trzy zastawy zwykłe do czasu wpisania do rejestru zastawów zastawów rejestrowych na znakach towarowych Spółki: LAMBERT POUR HOMME, LAMBERT LONDON STYLE SHIRTING, LANTIER, W.KRUK 1840, KRUK FASHION, KARNET JUBILERSKI W.KRUK, W.KRUK, WAVE BY W.KRUK, WÓLCZANKA, VISTULA. Łączna wartość księgowa znaków w księgach rachunkowych Spółki wynosi 114.444.000 PLN.
Ponadto jednostka zależna od Spółki DCG SA ustanowiła w dniu 28 lipca 2009 r. na rzecz Banku 1 trzy zastawy zwykłe do czasu wpisania do rejestru zastawów zastawów rejestrowych na znakach towarowych tej jednostki: DC DENI CLER UOMO, DC DENI CLER GROUP.
Wszystkie powyższe zastawy zabezpieczają wierzytelności:
-z tytułu Umowy Kredytowej 1 do kwoty 300.000.000 PLN;
-z tytułu Umowy Poręczenia do kwoty 8.000.000 EUR;
-mogących przysługiwać Bankowi 1 wobec Spółki o zwrot wkładów dokonanych z tytułu umowy objęcia akcji na podstawie Art. 431 ust. 5 Kodeksu Spółek Handlowych stanowią do kwoty 60.000.000 PLN w przypadku niedojścia emisji akcji serii I do skutku.
Aktywa obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi są znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Erwin Bakalarz
Prokurent