Zarząd Emitenta podaje do publicznej wiadomości poprawiony projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. zwołanego na dzień 4 września 2008 roku w sprawie zmiany uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmianę wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmianę liczby akcji serii G, zmianę warunków ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji.
Poprawki, o których mowa powyżej obejmują treść pkt. 4 i pkt. 5 projektu przedmiotowej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i dotyczą doprecyzowania nazwy ustawy oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji Emitenta serii G.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że błędna treść raportu bieżącego nr 54/2008 z dnia 4 września 2008 roku była spowodowana problemami technicznymi.
Uchwała nr ……./2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula & Wólczanka S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmianę wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmianę liczby akcji serii G, zmianę warunków ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz nowy sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, niniejszym zmienia uchwałę nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2008 roku, w ten sposób że uchyla całą jej dotychczasową treść i w zamian niej nadaje jej treść następującą:
„Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.275.378 złotych (osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych) do kwoty nie wyższej niż 19.879.740 zł (dziewiętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 1.604.362 złote (jeden milion sześćset cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 8.021.810 (osiem milionów dwadzieścia jeden tysięcy osiemset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
2. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału między Akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.
3. Akcje Serii G mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. Emisja Akcji Serii G nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Uprawnieni Inwestorzy"). Uprawnionym Inwestorom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii G, którego data zostanie wskazana przez Zarząd w drodze raportu bieżącego ("Dzień Własności Akcji") oraz (ii) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii G po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii G ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G w liczbie jednej Akcji Serii G za każde dziesięć Akcji wcześniejszych emisji posiadanych w Dniu Własności Akcji. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w powyższym zdaniu, następuje w chwili zapisania się na Akcje Serii G poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji Serii G, której wzór będzie załącznikiem do dokumentu ofertowego określającego warunki subskrypcji prywatnej, w terminach subskrypcji, za równoczesnym okazaniem aktualnego zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Własności Akcji. Termin zawarcia z Uprawnionym Inwestorem lub Uprawnionymi Inwestorami umowy lub umów objęcia Akcji Serii G wyznacza się na dzień 31 grudnia 2008 roku.
5. Cena emisyjna akcji serii G nie może być niższa niż 5,70 zł (pięć złotych siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję.
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, niniejszym działając w interesie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G. Odpis opinii Zarządu Spółki stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
7. Akcje Serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
8. Wszystkie Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G; ustalenie ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki,
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, szczegółowych warunków i terminów związanych z subskrypcją i przydziałem Akcji Serii G, a także zawarcia umów o objęcie Akcji Serii G w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie określonym w niniejszej uchwale;
c) zawarcia umowy lub umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takiej umowy lub umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione;
d) dokonania wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii G;
e) wskazania daty Dnia Własności Akcji;
f) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
g) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z niniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i emisją Akcji Serii G.”
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarządu