Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 czerwca 2009 roku do Spółki wpłynęło od spółki Alma Market S.A. z siedzibą Krakowie zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ustęp 1 punkt 1 w związku z artykułem 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej – Ustawa),
I
Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia w dniu 26 czerwca 2009 roku zostało zawarte porozumienie (dalej – Porozumienie) o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 pkt 5 i 6 Ustawy, pomiędzy następującymi podmiotami:
1. Alma Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
2. WK INVESTMENT WOJCIECH KRUK SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu;
3. EK INVESTMENT WOJCIECH KRUK SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu;
4. ECK INVESTMENT SPÓŁKA CYWILNA EWA KRUK, EWA KRUK-CIEŚLIK, WOJCIECH HENRYK KRUK z siedzibą w Poznaniu;
5. WOJCIECHEM KRUK zamieszkałym w Poznaniu;
Zgodnie z zapisami przedmiotowego Porozumienia jego strony są zobowiązane do:
1. wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które zwołane zostało na dzień 29 czerwca 2009 roku (zwanym też dalej Walnym Zgromadzeniem);
2. zgodnego głosowania w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia, które zawarto w porozumieniu;
Niniejsze porozumienie obowiązuje do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
II.
Alma Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie jako strona Porozumienia uprawniona do wykonywania obowiązków o których mowa w artykule 87 Ustawy przekazuje poniższe informacje:
1. data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
Zawarcie w dniu 26 czerwca 2009 roku Porozumienia o którym mowa w artykule 87 ustęp 1 pkt 5 i 6 Ustawy. W wyniku zawarcia Porozumienia, strony Porozumienia przekroczyły łącznie próg 15% ogólnej liczby głosów Emitenta.
2. liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:
Przed zawarciem Porozumienia, jego strony posiadały następujące ilości akcji Emitenta:
a) Alma Market S.A. z siedzibą w Krakowie posiadała 10.327.851 (dziesięć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji stanowiących 9,998% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do wykonywania 10.327.851 (dziesięć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 9,998% ogólnej liczby głosów.
b) Podmioty wymienione w punktach I. 2-5 jako strony umowy porozumienia posiadały łącznie 10.331.885 (dziesięć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji Emitenta, stanowiących 10,001% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do wykonywania 10.331.885 (dziesięć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiących 10,001% ogólnej liczby głosów.
3. liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:
Po zawarciu Porozumienia, jego strony posiadają łącznie pakiet 20.659.736 (dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji Emitenta stanowiący 19,999% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniający do wykonywania 20.659.736 (dwadzieścia milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta i stanowiący 19,999% ogólnej liczby głosów.
4. informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów:
Strony Porozumienia nie wykluczają dalszego zbywania lub nabywania akcji w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia w zależności od sytuacji rynkowej.
5. informacje o podmiotach zależnych od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia posiadających akcje spółki:
Podmioty zależne od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, inne niż strony porozumienia nie posiadają akcji Emitenta.
6. informacje dotyczące osób o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit. c:
Akcjonariusze dokonujący zawiadomienia nie przekazywali uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta osobom trzecim.
Erwin Bakalarz
Prokurent