Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 1 września 2008 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie o zawarciu porozumienia pomiędzy następującymi podmiotami:
- Alma Market Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
- Wojciechem Kruk i Pawłem Cieślikiem wspólnikami spółki cywilnej działającej pod firmą WK Investment spółka cywilna Wojciech Kruk, Paweł Cieślik z siedzibą w Poznaniu,
- Ewą Kruk, Ewą Kruk-Cieślik i Wojciechem Henrykiem Kruk wspólnikami spółki cywilnej działającej pod firmą ECK Investment spółka cywilna Ewa Kruk, Ewa Kruk-Cieślik, Wojciech Henryk Kruk z siedzibą w Poznaniu.
Zgodnie z zawartym porozumieniem (opisanym również w raporcie bieżącym nr 50/2008 z dnia 2 września 2008 roku) strony porozumienia są zobowiązane do:
1. wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które zwołane zostało na dzień 4 września 2008 roku (zwanym też dalej Walnym Zgromadzeniem);
2. wykonywania prawa głosu ze wszystkich akcji Emitenta posiadanych przez daną stronę Porozumienia;
3. wspólnego głosowania we wszystkich sprawach będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności wspólnego głosowania „za” podjęciem wszelkich uchwał związanych z emisją akcji Emitenta serii G na warunkach zgodnych z propozycjami uchwał Zarządu z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna jednej akcji Emitenta serii G nie będzie w żadnym wypadku wyższa niż 5,50 PLN (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy);
4. wspólnego głosowania przeciwko wszelkim uchwałom mającym na celu uchwalenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia.
Porozumienie zawiera zobowiązanie spółki Alma Market S.A. do objęcia i opłacenia w całości wszystkich akcji Emitenta serii G, które zostaną zaoferowane do objęcia tej spółce, pod warunkiem, że cena oferowanych akcji Emitenta serii G będzie nie wyższa niż 5,50 PLN (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
Porozumienie zawiera gwarancję spółek WK Investment spółka cywilna Wojciech Kruk, Paweł Cieślik z siedzibą w Poznaniu oraz ECK Investment spółka cywilna Ewa Kruk, Ewa Kruk-Cieślik, Wojciech Henryk Kruk z siedzibą w Poznaniu, iż wskazany przez nie łącznie podmiot (podmioty) obejmie i opłaci w całości wszystkie akcje Emitenta serii G, które zostaną zaoferowane do objęcia temu podmiotowi (podmiotom), pod warunkiem, że cena oferowanych akcji Emitenta serii G będzie nie wyższa niż 5,50 PLN (pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.
Intencją stron porozumienia jest aby akcje Emitenta serii G zostały objęte po połowie przez Alma Market S.A. i podmiot (podmioty) wskazany przez WK Investment spółka cywilna Wojciech Kruk, Paweł Cieślik z siedzibą w Poznaniu oraz ECK Investment spółka cywilna Ewa Kruk, Ewa Kruk-Cieślik, Wojciech Henryk Kruk z siedzibą w Poznaniu.
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarządu