Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, że w dniu 22 września 2006r. Vistula & Wólczanka S.A. zawarła z NFI Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie („EMF”) umowę zobowiązującą do sprzedaży 100% udziałów w spółce Galeria Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („GC”), podmiotu zależnego od EMF. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji lub upływu terminu do zakończenia postępowania w sprawie koncentracji. Umowa ulega rozwiązaniu jeżeli powyższy warunek zawieszający nie ziści się do dnia 31 marca 2007r.
Umowa przenosząca własność udziałów GC na Vistula & Wólczanka S.A. zostanie zawarta przez strony w terminie od 20 do 25 dnia od ziszczenia się powyższego warunku zawieszającego („Umowa Rozporządzająca”). Cena sprzedaży udziałów wyniesie 10 mln złotych. Ponadto Vistula & Wólczanka S.A. poręczy spłatę przez GC wszystkich pożyczek udzielonych jej przez EMF, których łączna kwota wynosi obecnie z odsetkami około 14,9 mln złotych. Zgodnie z umową, pożyczki mają zostać spłacone w czterech równych ratach na koniec każdego z kolejnych lat 2007-2010. Pożyczki są oprocentowane według stawki: 3-miesięczny WIBOR +1,5%. Jednocześnie EMF zobowiązał się udzielić GC, do dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej, dodatkowej pożyczki w kwocie 6 mln złotych, której termin spłaty będzie upływał dnia 31 grudnia 2006 roku. Powyższa pożyczka jest standardową formą finansowania zakupu towarów dla GC na sezon jesień/zima i jest udzielana w każdym sezonie przez EMF na rzecz GC. Spłata tej pożyczki zostanie także poręczona przez Vistula & Wólczanka S.A.
Umowa zobowiązuje EMF do wykonania pewnych czynności do dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej, w tym do spowodowania zwolnienia GC z obowiązków wynikających z umów kredytowych, których stroną są także inne spółki z grupy EMF. Ponadto umowa zobowiązuje EMF do doprowadzenia do zmian niektórych umów najmu powierzchni handlowych GC, które to zmiany zostały wyspecyfikowane w umowie i polegają w znacznej mierze na wydłużeniu okresów kluczowych najmów. Jeżeli EMF nie wykona tych obowiązków, Vistula & Wólczanka S.A. będzie miała prawo od umowy odstąpić. Umowa przewiduje również, iż Vistula & Wólczanka S.A. zastąpi EMF jako poręczyciela lub gwaranta niektórych zobowiązań Spółki z tytułu najmów.
EMF zobowiązał się także, że do dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej, nie będzie podwyższał kapitału zakładowego GC oraz spowoduje, że GC będzie prowadziła swoją działalność zgodnie z dotychczasową praktyką. W przypadku niewykonania powyższych obowiązków Vistuli & Wólczance S.A. będzie przysługiwała od EMF kara umowna w wysokości 1 mln złotych oraz prawo do odstąpienia od umowy. Umowa przewiduje także obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości 5 mln złotych przez stronę, która bezpodstawnie nie przystąpi do Umowy Rozporządzającej lub nie wykona równocześnie określonych w umowie czynności, które mają zostać dokonane równocześnie z zawarciem Umowy Rozporządzającej.
Ponadto umowa przewiduje, iż Spółka będzie mogła do końca 2007r. korzystać z infrastruktury IT, wspierającej jej działalność operacyjną na dotychczasowych warunkach.
Wyżej opisana umowa zawarta w dniu 22 września 2006 roku pomiędzy Vistula & Wólczanka S.A. oraz EMF jest umową znaczącą ponieważ cena nabycia przez Vistulę & Wólczankę S.A. udziałów GC przekracza 10% wartości kapitałów własnych Vistuli & Wólczanki S.A. Również wartość poręczeń udzielonych przez Vistulę & Wólczankę S.A. na rzecz EMF w związku z zawarciem umowy przenoszącej własność udziałów GC na Vistulę & Wólczankę S.A., przekracza 10% wartości kapitałów własnych Vistuli & Wólczanki S.A.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209 z 2005r. poz 1744).
Rafał Bauer
Prezes Zarządu