Zarząd Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula Group S.A., które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2009 roku.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula Group S.A. nr 01/06/2009
z dnia 29.06.2009 roku w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …………….
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula Group S.A. nr 02/06/2009
z dnia 29.06.2009 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2008.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2008 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2008.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na umowę zastawu rejestrowego z Fortis Bank Polska S.A. dotyczącą zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny, zabezpieczającą wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu, oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 marca 2009 r. dotyczącej kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kruka.
13. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji.
14. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami.
15. Wybór Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji w trybie zwykłym w przypadku gdy nie dojdzie do skutku wybór Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami.
16. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
18. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
19. Rozpatrzenie stanowiska Spółki wobec zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” będącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r. oraz podjęcie uchwały w tej sprawie.
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmian stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
21. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
22. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula Group S.A. nr 03/06/2009
z dnia 29.06.2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2008 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1. Sprawozdanie finansowe Spółki Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2008 obejmujące:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 680.782.984,63 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote i sześćdziesiąt trzy grosze);
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2008 do dnia 31.12.2008 r. wykazujący stratę netto w wysokości 151.682.321,88 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia jeden złotych i osiemdziesiąt osiem groszy);
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2008 do dnia 31.12.2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 67.505.311,05 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset pięć tysięcy trzysta jedenaście złotych i pięć groszy);
e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 1.01.2008 do dnia 31.12.2008 r. o kwotę 33.315.993,97 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy);
f) informacje dodatkowe i wyjaśnienia.
2. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki Vistula Group S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2008 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Group S.A. nr 04/06/2009
z dnia 29.06.20089 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2008 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. w roku obrotowym kończącym sie 31 grudnia 2008 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku, obejmujące:
a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 805.200.930,05 zł (słownie: osiemset pięć milionów dwieście tysięcy dziewięćset trzydzieści złotych i pięć groszy);
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r. wykazujący stratę netto w wysokości 159.455.791,36 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści sześć groszy);
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 79.647.430,09 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterysta trzydzieści złotych i dziewięć groszy );
e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1.01.2008 r. do dnia 31.12.2008 r. o kwotę 37.311.663,24 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta jedenaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia cztery grosze);
f) dodatkowe informacje i objaśnienia;
2. sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2008 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 05/06/2009 z dnia 30.06.2008 roku z dnia 30 czerwca 2008 r. pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2008.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2008, postanawia, że:
a) strata Spółki z lat ubiegłych w kwocie 2.106.671,69 zł (słownie: dwa miliony sto sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.
b) strata Spółki za rok obrotowy 2008 w kwocie 151.682.321,88 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia jeden złotych i osiemdziesiąt osiem groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 06/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Michałowi Wójcikowi - Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 07/06/2009 z dnia 29.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 08/06/2009 z dnia 29.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Mateuszowi Żmijewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 09/06/2009 z dnia 29.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Pani Aldonie Sobierajewicz - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 10/06/2009 z dnia 29.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Janowi Rosochowiczowi – byłemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 11/06/2009 z dnia 29.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Rafałowi Bauerowi – byłemu Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 12/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Jerzemu Krawcowi - byłemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 13/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Cezaremu Kupcowi - byłemu Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 14/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Jerzemu Mazgajowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 15/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Andrzejowi Smolińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 16/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Włodzimierzowi Głowackiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 17/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Piotrowi Gawrysiowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 18/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Adamowi Góralowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 19/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Wojciechowi Grzybowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 20/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Zbigniewowi Mazurowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 21/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Maciejowi Wandzlowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 22/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Pani Dorocie Jakowlew-Zajder, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 23/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku sprawie wyrażenia zgody na umowę zastawu rejestrowego z Fortis Bank Polska S.A. dotyczącą zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny, zabezpieczająca wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu, oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na zawartą przez Spółkę z Fortis Bank Polska S.A. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą, chociażby jego skład był zmienny z dnia ………. 2009 roku.
§2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża ponadto zgodę na przewidziane w w/w umowie zastawu rejestrowego sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 24/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 marca 2009 r. dotyczącej kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kruka.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie §22 ust. 3 Statutu Spółki, zatwierdza niniejszym podjętą w dniu 11 marca 2009 roku przez Radę Nadzorczą uchwałę o kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kruka w związku z rezygnacją złożoną przez Pana Włodzimierza Głowackiego.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 25/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §17 ust.2 Statutu Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji na … osób.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 26/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala wybór do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami następujących osób:
Pana/Pani…………. wybranego/wybranej w drodze głosowania w grupie utworzonej przez następujących akcjonariuszy …………………
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala wybór do Rady Nadzorczej w drodze głosowania w którym uczestniczyli wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami następujących osób:
Pana /Pani …………….
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 27/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji w trybie zwykłym (w przypadku gdy nie dojdzie do skutku wybór Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ze względu na fakt, iż nie doszło do utworzenia ani jednej grupy akcjonariuszy zdolnej zgodnie z art. 385 §5 kodeksu spółek handlowych do wyboru członków Rady Nadzorczej, niniejszym wybiera w trybie zwykłym do Rady Nadzorczej Spółki:
Pana/Pani ……….
na okres nowej wspólnej kadencji.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 28/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 22.891.726,40 złotych (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć i 40/100 złotych) do kwoty 24.541.211 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście jedenaście złotych), tj. o kwotę 1.649.484,60 złotych (jeden milion sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery i 60/100 złotych), poprzez emisję 8.247.423 (osiem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela Serii I ("Akcje Serii I") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
2. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału między Akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku.
3. Akcje Serii I mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. Emisja Akcji Serii I nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd podmiotów.
5. Cena emisyjna akcji serii I wynosi 4,85 zł (cztery i 85/100 złotych) za jedną akcję.
6. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru, niniejszym działając w interesie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. Odpis opinii Zarządu Spółki stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
7. Akcje Serii I nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
8. Wszystkie Akcje Serii I będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) złożenia ofert objęcia Akcji Serii I wybranym podmiotom,
b) zawarcia umów o objęcie Akcji Serii I w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie określonym w niniejszej uchwale;
c) zawarcia umowy lub umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takiej umowy lub umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione;
d) dokonania wyboru podmiotów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii I;
e) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
f) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z niniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i emisją Akcji Serii I.
10. Ustala się ostateczny termin zawarcia umów o objęcie Akcji Serii I na dzień 28 grudnia 2009 roku.
11. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym zmienia postanowienia § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla w całości jego dotychczasowe brzmienie i nadaje mu nową treść w brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy dzieli się na 111.551.355 (sto jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda.
2. Kapitał zakładowy wynosi 24.541.211 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście jedenaście złotych).”
OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI VISTULA GROUP S.A. UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU AKCJI SERII I
Na dzień 29 czerwca 2009 roku zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vistula Group S.A. („Spółka”). W porządku obrad tego Zgromadzenia znajduje się między innymi punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 22.891.726,40 złotych (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych 40/100) do kwoty 24.541.211 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście jedenaście złotych), tj. o kwotę 1.649.484,60 (jeden milion sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery i 60/100 złotych), poprzez emisję 8.247.423 (osiem milionów dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela Serii I ("Akcje Serii I") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda
Zgodnie z projektem uchwały przewiduje się wyłączenie prawa poboru akcji, które przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru akcji Serii I dotychczasowych akcjonariuszy następuje w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością szybkiego pozyskania środków w celu istotnego zmniejszenia jej zadłużenia, jak również poprawienia płynności finansowej Spółki.
W ocenie Zarządu tylko emisja skierowana do zewnętrznych inwestorów gwarantuje dofinansowanie Spółki na założonym poziomie w odpowiednio krótkim czasie.
Zarząd Spółki proponuje aby ustalić cenę emisyjną jednej Akcji Serii I na poziomie 4,85 zł (cztery i 85/100 złote), która to cena jest zdecydowanie wyższa od rynkowej ceny akcji Spółki i gwarantuje Spółce dokapitalizowanie na możliwie wysokim poziomie.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 29/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych i potrzebnych dla ubiegania się i dopuszczenia Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym.
2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji wszystkich Akcji Serii I oraz, działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych, a także do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z dematerializacją Akcji Serii I.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 30/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistula Group S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:
I. Program Motywacyjny w spółce Vistula Group S.A.
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
1. Zważywszy, iż praca Zarządu Vistula Group S.A. ("Spółka") oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Grupa") w dalszym okresie działalności Spółki i Grupy będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką i Grupą członków Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z Grupy ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii J Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").
2. Podjęcie niniejszej uchwały i wprowadzenie powyższego Programu Motywacyjnego nie uchybiają uprawnieniu posiadaczy warrantów serii A oraz serii B do objęcia odpowiednio akcji Spółki serii C i E oraz prawu do objęcia warrantów serii A lub B osobom uprawnionym, o których mowa w uchwale Walnego Zgromadzenia w brzmieniu ustalonym uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2005 roku, zmienioną kolejno:
a) uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2005 roku,
b) uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2006 roku, a także
c) uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2007 roku,
o ile w latach, o których mowa w tej uchwale ziściły się warunki niezbędne do ich objęcia przewidziane przez dotychczasowe brzmienie uchwały.
3. Objęcie akcji serii J przez posiadaczy warrantów serii C oraz objęcie warrantów serii C, o których mowa w niniejszym punkcie, będzie podlegało postanowieniom niniejszej uchwały.
§ 2.
[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]
1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii J po cenie emisyjnej równej średniemu kursowi zamknięcia notowań akcji Spółki (kurs zamknięcia) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały powiększonemu o 15% (piętnaście procent) za jedną akcję, w liczbie uwzględniającej cele Programu Motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji. Średni kurs akcji liczony będzie jako średnia kursów zamknięcia.
2. Program Motywacyjny będzie trwał 3 lata począwszy od roku 2009 i zostanie podzielony na trzy roczne okresy 2009, 2010 i 2011, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie.
3. Szczegółowe zasady realizacji Programu motywacyjnego określać będzie "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Vistula Group S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki oraz "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej i osób o istotnym znaczeniu dla Spółki Vistula Group S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Zarządu.
II. Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Emituje się 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty") na akcje na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia Warrantów]
1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są: członkowie Zarządu Spółki oraz osoby, które na dzień oferowania Warrantów należą do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki i spółek z Grupy, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach, łącznie nie więcej jednak niż 20 osób.
2. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały, jednokrotnie na cały okres trwania niniejszego Programu Motywacyjnego, listę osób Uprawnionych spośród członków Zarządu Spółki lub spółek Grupy oraz liczbę Warrantów która zostanie zaoferowana członkom Zarządu Spółki lub spółek w Grupie wraz z ilością Warrantów, która będzie przysługiwała do objęcia poszczególnym członkom Zarządu Spółki lub spółek w Grupie. Przy czym Członkom Zarządu Spółki lub spółek w Grupie zaoferowanych zostanie nie mniej niż 80% wydawanych Warrantów. Lista osób Uprawnionych, o której mowa powyżej powstanie w terminie 1 miesiąca od przyjęcia niniejszego Programu.
3. Listę osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółek Grupy oraz liczbę Warrantów która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z ilością Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia określi Zarząd Spółki w formie uchwały.
§ 5.
[Objęcie Warrantów]
Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Z zastrzeżeniem § 20 poniżej, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii J.
§ 7.
[Termin wykonania praw z Warrantów]
1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później do dnia 31 grudnia 2014 r.
2. Do dnia objęcia przez Uprawnionego akcji serii J Warranty będą niezbywalne.
3. Warranty podlegają dziedziczeniu. W tym zakresie postanowienie ustępu poprzedzającego nie znajduje zastosowania.
§ 8.
[Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania]
Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty przechowywane będą w wybranym przez Spółkę domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać wydane.
§ 9
[Termin emisji Warrantów]
1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą.
2. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w trzech transzach rozliczanych niezależnie co roku, z uwzględnieniem postanowień ust. 6-9 poniżej. Poszczególne transze obejmować będą następujące ilości warrantów:
a) transza I – 1.812.334 sztuk warrantów
b) transza II - 1.812.333 sztuk warrantów
c) transza III – 1.812.333 sztuk warrantów.
3. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym po ziszczeniu się któregokolwiek z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej.
4. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu.
5. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych lat trwania Programu Motywacyjnego:
a) dla roku 2009:
- kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2009) nie może być niższy niż 3,00 zł (trzy złote);
- wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wykazanego w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 44.000.000 zł (czterdzieści cztery miliony złotych);
- zysk netto wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym rachunku zysków i strat Spółki nie może być niższy niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych);
b) dla roku 2010:
- kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2010) nie może być niższy niż 3,50 zł (trzy złote i pięćdziesiąt groszy);
- wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wykazanego w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 70.000.000 zł (siedemdziesiąt milionów złotych);
- zysk netto wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym rachunku zysków i strat Spółki nie może być niższy niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych);
c) dla roku 2011:
- kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2011) nie może być niższy niż 4,50 zł (cztery złote i pięćdziesiąt groszy);
- wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wykazanego w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 90.000.000 zł (dziewięćdziesiąt milionów złotych);
- zysk netto wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta jednostkowym rachunku zysków i strat Spółki nie może być niższy niż 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych).
6. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości osiągniętego zysku netto, Uprawnionym zostanie zaoferowane 25% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej.
7. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości EBITDA, Uprawnionym zostanie zaoferowane 25% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej.
8. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wysokości kursu akcji, Uprawnionym zostanie zaoferowane 50% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów, z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej.
9. Niespełnienie kryterium o którym mowa w ustępie 6 lub 7 niniejszego paragrafu za dany rok trwania Programu Motywacyjnego, nie powoduje utraty przez Uprawnionych prawa nabycia niewykorzystanych Warrantów w kolejnych latach trwania Programu Motywacyjnego. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów (lub odpowiednia jej część) w roku następnym zostanie przyznana Uprawnionym pod warunkiem spełnienia jednego lub kilku kryteriów skumulowanych za połączone dwa lub trzy lata trwania Programu Motywacyjnego.
10. Niespełnienie kryterium o którym mowa w ustępie 8 niniejszego paragrafu za dany rok trwania Programu Motywacyjnego, nie powoduje utraty przez Uprawnionych prawa nabycia niewykorzystanych Warrantów w kolejnych latach trwania Programu Motywacyjnego. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów (lub odpowiednia jej część) w roku następnym zostanie przyznana Uprawnionym pod warunkiem spełnienia warunku dotyczącego wysokości kursu akcji Spółki w tym następnym roku trwania Programu Motywacyjnego.
11. W przypadku łącznego spełnienia się kilku kryteriów warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów, Warranty zostaną zaoferowane w ilości wynikającej z wartości skumulowanych części transzy podlegających zaoferowaniu ze względu na spełnione kryterium. Z zastrzeżeniem postanowień zdania kolejnego, łączne spełnienie się wszystkich kryteriów w danym roku uzasadnia zaoferowanie warrantów w pełnej wysokości danej transzy. Jednakże brak łącznego spełnienia się kilku kryteriów za dany rok trwania Programu Motywacyjnego, nie powoduje utraty przez Uprawnionych prawa nabycia niewykorzystanej liczby Warrantów za dany rok w kolejnych latach trwania Programu Motywacyjnego. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów w roku następnym zostanie przyznana na zasadach określonych w ustępach 9 i 10. za połączone dwa lub trzy lata trwania Programu Motywacyjnego
12. Brak spełnienia się warunku, o którym mowa w ust. 6, 7 lub 8 powyżej za dany rok trwania Programu Motywacyjnego, nie powoduje utraty przez Uprawnionych prawa nabycia niewykorzystanej liczby Warrantów za dany rok w kolejnych latach trwania Programu Motywacyjnego. W takiej sytuacji skumulowana transza Warrantów w roku następnym zostanie przyznana Uprawnionym na zasadach określonych w ustępach 9 i 10 za połączone dwa lub trzy lata trwania Programu Motywacyjnego.
13. Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków za lata obrotowe 2009, 2010 lub 2011 lub nabędzie odpowiednio w tych latach akcje własne w celu umorzenia, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie, o których mowa w ust. 5, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję lub, odpowiednio, w przypadku nabycia akcji własnych, o łączną kwotę rzeczywiście poniesionych kosztów na to nabycie takich akcji własnych podzieloną przez liczbę wszystkich akcji Spółki.
14. Warranty zostaną zaoferowane nie później niż w terminie 60 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.
15. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego:
(A) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej;
(B) z uwzględnieniem §7 powyżej, Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii J, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanej przez takiego Uprawnionego w dniu rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej.
16. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką (lub spółką z Grupy) a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki (lub spółki z Grupy) a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką lub spółką z Grupy.
17. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
18. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd.
19. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
§ 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.087.400 zł (jeden milion osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych).
§ 11.
[Oznaczenie akcji nowych emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w liczbie nie większej niż 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy) akcji.
§ 12.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów serii C.
§ 13.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii J]
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J przez posiadaczy warrantów serii C upływa w dniu 31 grudnia 2014 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii J są członkowie Zarządu oraz osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osoby Spółki i spółek z Grupy, o których mowa w § 4 powyżej, pełniące wskazane w tym postanowieniu funkcje w Spółce i w spółkach z Grupy w dniu złożenia oferty objęcia Warrantu.
§ 14.
[Cena emisyjna akcji serii J]
1. Wszystkie akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna akcji serii J będzie równa średniemu kursowi akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały powiększonemu o 15% (piętnaście procent) za jedną akcję, tj. po cenie emisyjnej równej […] złotych za jedną akcję.
§ 15.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną zapisane przed takim dniem wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.
§ 16.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii J, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J w całości.
§ 17.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii J]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii J.
IV. Dopuszczenie akcji serii J do obrotu na Giełdzie oraz dematerializacja akcji serii J
§ 18.
1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie wszystkich Akcji serii J.
2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii J oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii J.
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 19.
W związku z treścią niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki §9 Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2.155.400 zł (dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy).
3. Akcje serii C, serii E oraz serii J obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r., uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r. oraz na podstawie uchwały nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 r.”
§ 20.
W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom warrantów serii C będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii C takiej liczby akcji serii J (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego warrantu serii C po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów serii C wyniknie możliwość objęcia części akcji serii J, liczba akcji serii J, do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów serii C zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI VISTULA GROUP S.A. UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPYJNYCH SERII C
Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C jest cel emisji akcji serii J, które zostaną zaoferowane do objęcia przez uprawnionych z emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii J. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom uprawnionym do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego, który będzie realizowany zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 roku i będą stanowić instrument realizacji tego programu. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej Spółki, pełniące funkcje członków Zarządu Spółki lub inne osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy w dniu oferowania Warrantów (poszczególnych transz). Możliwość nabycia akcji serii J będzie mieć znaczenie motywacyjne przede wszystkim dla członków zarządu Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i poprawy jej wyników finansowych. Emisja akcji serii J skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu motywacyjnego staną się posiadaczami warrantów subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od osób zarządzających Spółką, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Zasady realizacji programu motywacyjnego były przedmiotem konsultacji i uzgodnień pomiędzy akcjonariuszami Spółki reprezentowanymi w jej Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu, proponowany sposób realizacji programu motywacyjnego oparty o wykorzystanie warrantów subskrypcyjnych oraz ustalona cena emisyjna akcji serii J będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez osoby uprawnione do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
W ocenie Zarządu spółki Warranty powinny zostać zaoferowane do objęcia bezpłatnie.
OPINIA ZARZĄDU O WYŁĄCZENIU PRAW POBORU AKCJI SERII J
Uzasadnieniem wyłączenia przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji serii J jest cel emisji akcji serii J, które zostaną zaoferowane do objęcia przez uprawnionych z emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii J. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom uprawnionym do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego, który będzie realizowany zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 roku i będą stanowić instrument realizacji tego programu. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej Spółki, pełniące funkcje członków Zarządu Spółki lub inne osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy w dniu oferowania Warrantów (poszczególnych transz). Możliwość nabycia akcji serii J będzie mieć znaczenie motywacyjne przede wszystkim dla członków zarządu Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i poprawy jej wyników finansowych. Emisja akcji serii J skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu motywacyjnego staną się posiadaczami warrantów subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od osób zarządzających Spółką, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii J proponowana przez Zarząd została ustalona na poziomie …… złotych za jedną akcję, to jest na poziomie uwzględniającym średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie I półrocza 2009 roku jako najbardziej wiarygodnego i rzeczywistego wskaźnika wartości akcji, powiększonego o 15%. Zasady realizacji programu motywacyjnego były przedmiotem konsultacji i uzgodnień pomiędzy akcjonariuszami Spółki reprezentowanymi w jej Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu, proponowany sposób realizacji programu motywacyjnego oparty o wykorzystanie warrantów subskrypcyjnych oraz ustalona cena emisyjna akcji serii J będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 31/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie stanowiska Spółki wobec zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” będącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia przyjąć Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (które stanowią załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku) z następującymi wyłączeniami:
Część I:
- zasada nr 1 – Spółka nie posiada obecnie stosownego sprzętu i możliwości technicznych umożliwiających rejestrowanie, transmitowanie i upublicznianie na stronie internetowej przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń,
Część II:
- zasada nr 2 –W ocenie Spółki konieczność prowadzenia serwisu korporacyjnego w języku angielskim oraz tłumaczenia wszystkich dokumentów korporacyjnych (w tym treści raportów bieżących i okresowych) na język angielski będzie się wiązać z nadmiernymi kosztami dla Spółki,
Część III:
- zasada nr 6 – Rada Nadzorcza Spółki sprawuje nadzór nad działalnością Spółki w interesie wszystkich akcjonariuszy. Równocześnie akcjonariusze mają prawo do posiadania swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. Obecnie funkcjonująca Rada Nadzorcza Spółki sprawuje funkcje nadzorcze w sposób należyty, zgodnie z najlepszymi standardami. Spółka nie wyklucza, iż w przyszłości w składzie Rady Nadzorczej Spółki znajdą się członkowie niezależni w liczbie wymaganej przez treść niniejszej zasady.
- zasada nr 7 – w Komitecie Audytu nie zasiada niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki ze względu na fakt, iż Spółka nie zadeklarowała przestrzegania zasady nr 6 dotyczącej niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzić będą co najmniej dwaj członkowie niezależni, Spółka będzie przestrzegać niniejszej zasady.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 32/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie zmian stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie §29 ust.2 Statutu Spółki zmienia stały Regulamin Walnego Zgromadzenie (dalej - Regulamin) w ten sposób iż §5 Regulaminu w zamian dotychczasowego otrzymuje następującą treść:
„1. W przypadku, gdy Kodeks Spółek Handlowych przewiduje prawo do udzielenia pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu spółki publicznej lub do wykonywania prawa głosu w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu, akcjonariusz uprawniony będzie do zawiadomienia Spółki o udzieleniu takiego pełnomocnictwa zgodnie z zasadami określonymi poniżej.
2. Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.vistulagroup.pl formularz pełnomocnictwa, który po wypełnieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki.
3. Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wydanie loginu i hasła, które umożliwia akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz zobowiązuje sie zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są akcjonariuszowi przesyłką listową lub kurierską na podany przez niego w żądaniu adres. Akcjonariusz może zmienić hasło samodzielnie za pośrednictwem strony internetowej Spółki.
4. Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu.
5. Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowadzić dodatkowe zabezpieczenia.
6. Głosowanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia może odbywać się przy wykorzystanie elektronicznego systemu liczenia głosów.”
2. Pozostałe zapisy Regulaminu pozostają bez zmian.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. nr 33/06/2009 z dnia 29.06.2009 roku w sprawie zmian stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 392 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i ustala następujące zasady wynagradzania:
…………………………….
…………………………….
Erwin Bakalarz
Prokurent