Zgodnie z Art. 80 ust. 1 pkt 2 PPO oraz § 49 ust. 1 pkt. 5 RRM
Zarząd Vistula S.A. w Krakowie podaje do publicznej wiadomości, że otrzymał informację, iż w dniu 30 czerwca 2003 roku w Hotelu Marriott w Warszawie zebrali się Akcjonariusze Spółki Vistula S.A. w celu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 5 czerwca 2003 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 109. Przed otwarciem obrad Walnego Zgromadzenia przybyły na Zgromadzenie notariusz odczytał oświadczenie Zarządu Vistula S.A. do Akcjonariuszy w sprawie odwołania Walnego Zgromadzenia, o następującej treści:
"Kraków, 27 czerwca 2003 roku
Do Akcjonariuszy VISTULA S.A. z siedzibą w Krakowie obecnych na spotkaniu akcjonariuszy 30.06.2003r. w Hotelu Marriott w Warszawie
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU VISTULA S.A.
Zarząd Spółki VISTULA Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, ul. Nadwiślańska 13, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000047082 ("Spółki"), w związku z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia Spółki na dzień 30 czerwca 2003 roku w Hotelu Mariott w Warszawie, o godzinie 10.00, które ukazało się Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 5 czerwca 2003 roku (MSiG nr 109/2003), oświadcza, że zgromadzenie to nie zostało zwołane przez statutowy organ Spółki, czyli Zarząd, zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lecz przez osoby nieuprawnione. Dlatego zebranie akcjonariuszy, które odbędzie się na podstawie tego ogłoszenia, nie będzie stanowić organu Spółki - walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w rozumieniu art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki oświadcza także, że do Zarządu Spółki, przed ukazaniem się opisanego wyżej ogłoszenia, nie wpłynął żaden wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/5 kapitału zakładowego w sprawie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Niezależnie więc od nieprawidłowego zwołania zgromadzenia, o którym mowa wyżej, umieszczenie w ogłoszonym porządku obrad wyboru rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest bezpodstawne.
Nadto treść ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia na dzień 30.06.2003r. opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 5 czerwca 2003 roku (MSiG nr 109/2003) jest sprzeczna zarówno z przepisami Kodeksu spółek handlowych jak i Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. W ogłoszeniu tym znalazła się bowiem informacja, iż warunkiem uczestnictwa w zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, co jest sprzeczne zarówno z art. 11 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, jak też z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z którymi, warunkiem uczestniczenia w walnym zgromadzeniu jest złożenie świadectwa w spółce. Nadto ogłoszenie informuje, że lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu ma zostać wyłożona w lokalu Zarządu w Warszawie, ul. Nowy Świat 2, podczas gdy lokal Zarządu Spółki mieści się w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Nadwiślańskiej 13, wobec czego ogłoszenie narusza także przepis art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Ze względu na powyższe, zebranie akcjonariuszy, które w związku z ogłoszeniem opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 5 czerwca 2003 roku (MSiG nr109/2003) odbędzie się dnia 30 czerwca 2003 roku w Hotelu Marriott w Warszawie, nie będzie stanowić zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki i nie będzie władne podjąć jakichkolwiek wiążących dla Spółki decyzji.
Ponieważ przeprowadzenie wadliwie zwołanego zgromadzenia akcjonariuszy mogłoby narazić Spółkę na zaskarżenie i unieważnienie uchwał podjętych na tym zgromadzeniu, Zarząd Spółki dnia 17 czerwca 2003 roku odwołał zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2003 roku w Hotelu Marriott w Warszawie, zawiadamiając o tym w raporcie bieżącym nr 35/2003 z dnia 17 czerwca 2003 r., którego treść Zarząd Spółki przedkłada w załączeniu do niniejszego oświadczenia.
Zarząd Spółki oświadcza, że po wpisaniu nowych członków Zarządu Spółki powołanych w dniu 12 czerwca 2003 roku do Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Spółki zwoła Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
Nadto Zarząd Spółki przedkłada w załączeniu listę akcjonariuszy, którzy zdeponowali imienne świadectwa depozytowe w Kancelarii Notarialnej Notariusza Korewickiego w Warszawie oraz świadectwa depozytowe, które zostały odebrane od wyżej wymienionego Notariusza w dniu 25 czerwca 2003 roku przez Zarząd Spółki.
Zarząd VISTULA S.A."
Ponieważ na spotkaniu Akcjonariuszy nie był obecny żaden z członków władz Spółki obecni Akcjonariusze rozpoczęli obrady przychylając się do propozycji Akcjonariusza PZU S.A.
Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego w osobie pełnomocnika Akcjonariusza PZU S.A. Przewodniczący dokonał sporządzenia i podpisania listy obecności po czym stwierdził, że na dzień 30.06.2003 roku na godzinę 10.00 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki VISTULA S.A.
Odnośnie punktu dotyczącego stwierdzenia prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał Przewodniczący - działając jako pełnomocnik Akcjonariusza - odczytał oświadczenie zawierające zastrzeżenia co do prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych i wiążących uchwał.
Po przeprowadzeniu dyskusji na ten temat przyjęto następującą uchwałę:
"Uchwała nr 1
Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą VISTULA S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2003 roku w sprawie zamknięcia obrad z Walnego Zgromadzenia
W związku z poważnymi wątpliwościami dotyczącymi prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności Zgromadzenia do podejmowania ważnych uchwał zamyka się Zgromadzenie.
Jednocześnie Akcjonariusze obecni na Zgromadzeniu zalecają Zarządowi Spółki podjęcie wszelkich niezbędnych czynności w celu prawidłowego zwołania oraz przeprowadzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."
Pełnomocnik "H.I.P.Holding B.V." z siedzibą w Amsterdamie Pan Marcin Milczarek oświadczył, że w głosowaniu nad uchwałą nr 1 głosował przeciw tej uchwale i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu. Podobnie pełnomocnik "BOSTA B.V." z siedzibą w Rotterdamie Pan Wojciech Wąsowicz oświadczył, że w głosowaniu nad uchwałą nr 1 głosował przeciw tej uchwale i wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu.
Wobec podjęcia powyższej uchwały o zamknięciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Mieczysław Starek
Członek Zarządu