Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka"), podaje do publicznej wiadomości przewidywany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2007 roku o godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Krakowie przy ulicy Nadwiślańskiej 13 (dalej "Walne Zgromadzenie").
Przewidywany porządek obrad:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006.
6.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2006.
7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006.
9.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2006.
10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
11.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki jako wkładu niepieniężnego do Galeria Centrum Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie lub też na dokonanie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz Galeria Centrum Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie.
12.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
13.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 13 listopada 2006 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki.
14.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
15.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych czynności związanych ze zmianą wartości nominalnej akcji.
16.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
17.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości projektowaną i dotychczasową treść Statutu Spółki:
1.Postanowienie § 8 ust. 1 Statutu.
Brzmienie dotychczasowe: "Kapitał zakładowy dzieli się na 8.022.219 (osiem milionów dwadzieścia dwa tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
Proponowane nowe brzmienie: "Kapitał zakładowy dzieli się na 80.222.190 (osiemdziesiąt milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda."
2.Postanowienie § 9 ust. 2 Statutu.
Brzmienie dotychczasowe: "Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 394.000 (trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące)."
Proponowane nowe brzmienie: "Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy)."
3.Postanowienie § 30 ust. 1 pkt 9 Statutu:
Brzmienie dotychczasowe: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: (...) emisja obligacji oraz obligacji zamiennych na akcje".
Proponowane nowe brzmienie: Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: (...) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych".
Informacja dodatkowa:
Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. w Krakowie informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe stanowiące dowód zakupu i własności akcji, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki przy ul. Nadwiślańskiej 13 w Krakowie w sekretariacie głównym, imiennego świadectwa depozytowego, wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 czerwca 2007 roku do godziny 18.00 i nieodebranie go do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta będą wydawane w terminie 15 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, natomiast odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul. Nadwiślańskiej 13, w sekretariacie głównym Spółki, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 10.00.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Erwin Bakalarz
Prokurent