Vistula & Wólczanka S.A. w Krakowie podaje do publicznej wiadomości treść następujących uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2008 roku:
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Adama Andrzeja Kościółka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2008 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2008 r. przyjmuje następujący porządek obrad:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
6.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007.
7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
9.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007.
10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
11.Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
12.Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej.
13.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru.
14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.
15.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
16.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
17.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2007 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1.Sprawozdanie finansowe Spółki Vistula & Wólczanka S.A. za rok obrotowy 2007 obejmujące:
a)wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b)bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 374.758.637,62 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych i sześćdziesiąt dwa grosze);
c)rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2007 do dnia 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 26.820.863,25 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy);
d)zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2007 do dnia 31.12.2007 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 32.978.390,85 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt pięć groszy);
e)rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 1.01.2007 do dnia 31.12.2007 r. o kwotę 25.984.524,44 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści cztery grosze);
f)informacje dodatkowe i wyjaśnienia.
2. sprawozdanie zarządu z działalności Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku, które obejmuje:
a)wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
b)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 485.438.138,31 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i trzydzieści jeden groszy);
c)skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 60.668.339,72 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze);
d)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 66.854.431,77 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy);
e)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. o kwotę 16.767.459,42 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści dwa grosze); f)dodatkowe informacje i objaśnienia;
g)sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Vistula & Wólczanka S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007 r.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku z dnia 30 czerwca 2008 r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007, postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2007, wynoszący 26.820.863,25 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy) podzielony zostaje w następujący sposób:
1.na pokrycie straty Spółki z lat ubiegłych przeznacza się kwotę 5.279.587,39 zł (słownie: pięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i trzydzieści dziewięć groszy).
2.na zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznacza się kwotę 21.541.275,86 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt sześć groszy).
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Bauerowi - Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Krawcowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mieczysławowi Starkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Cezaremu Kupcowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Góralowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Grzybowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Mani, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Zbigniewowi Mazurowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Wandzlowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Zientarze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Dorocie Jakowlew-Zajder, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Wojciecha Grzybowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Zbigniewa Mazura z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Macieja Wandzla z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Panią Dorotę Jakowlew - Zajder z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 6 osób.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Piotra Gawrysia w skład Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Andrzeja Smolińskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Włodzimierza Głowackiego w skład Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jerzego Mazgaja w skład Rady Nadzorczej Spółki.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Zbigniewa Mazura w skład Rady Nadzorczej Spółki.
W punkcie 13 porządku obrad zgłoszone zostały dwa wnioski formalne to jest poprawki do brzmienia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która została zaproponowana przez Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 30/2008:
a) przedstawiciel akcjonariusza OFE PZU „Złota Jesień” zgłosił wniosek formalny to jest poprawkę do proponowanego brzmienia uchwały, w ten sposób, iż w punkcie 7 tejże uchwały zamiast kropki powinien być dodany przecinek oraz zwrot: „po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.”
W sprawie powyższego wniosku podjęta została następująca uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie wniosku akcjonariusza dotyczącego zmiany pkt. 7 projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje wyżej powołany wniosek akcjonariusza dotyczący zmiany pkt. 7 projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
b) przedstawiciel akcjonariusza AIG OFE zgłosił wniosek formalny to jest poprawkę do proponowanego brzmienia uchwały, w ten sposób, iż:
- punkt 6 powinien mieć brzmienie: „6. Termin zawarcia z Uprawnionym Inwestorem lub Uprawnionymi Inwestorami umowy lub umów objęcia akcji serii G wyznacza się na dzień 31 października 2008 roku.”
- punkt 7 powinien mieć brzmienie: „7. Cena misyjna akcji serii G nie może być niższa od pomniejszonej o 10% dyskonto, średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki Vistula & Wólczanka S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych z okresu ostatnich 3 miesięcy do dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały.”
- w punkcie 10 litera a pomiędzy słowem: „ustalenia” oraz słowem: „ceny” winno znaleźć się słowo: „ostatecznej”.
W sprawie powyższego wniosku podjęta została następująca uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie wniosku akcjonariusza dotyczącego zmiany pkt. 6, pkt. 7 i 10 projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje powyżej powołany wniosek akcjonariusza dotyczący zmiany brzmienia pkt. 6, 7 i 10 projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Następnie podjęta została uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu z uwzględnieniem wyżej powołanych poprawek uzgodnionych wspólnie przez akcjonariuszy zgłaszających te poprawki, następującej treści:
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.275.378 złotych (osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych) do kwoty nie wyższej niż 19.851.821 zł (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 1.576.443 złotych (jeden milion pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote), poprzez emisję nie więcej niż 7.882.215 (siedmiu milionów ośmiuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy dwustu piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela Serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
2.Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału między Akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.
3.Akcje Serii G mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4.Emisja Akcji Serii G nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, skierowanej wyłącznie do podmiotów będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 8 ust. 1 powołanej wyżej ustawy ("Uprawnieni Inwestorzy").
5.W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji Serii G przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. Uprawnionym Inwestorom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii G, którego data zostanie wskazana przez Zarząd w drodze raportu bieżącego ("Dzień Własności Akcji") oraz (ii) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii G po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii G ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G w liczbie jednej Akcji Serii G za każde dziesięć Akcji wcześniejszych emisji posiadanych w Dniu Własności Akcji. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w powyższym zdaniu, następuje w chwili zapisania się na Akcje Serii G poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji Serii G, której wzór będzie załącznikiem do dokumentu ofertowego określającego warunki subskrypcji prywatnej, w terminach subskrypcji, za równoczesnym okazaniem aktualnego zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Własności Akcji.
6.Termin zawarcia z Uprawnionym Inwestorem lub Uprawnionymi Inwestorami umowy lub umów objęcia Akcji Serii G wyznacza się na dzień 31 października 2008 roku.
7.Cena misyjna akcji serii G nie może być niższa od pomniejszonej o 10% dyskonto, średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki Vistula & Wólczanka S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych z okresu ostatnich 3 miesięcy do dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały, po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej.
8.Akcje Serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
9.Wszystkie Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
10.Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G, na podstawie księgi popytu, w oparciu o rekomendację oferującego;
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, szczegółowych warunków i terminów związanych z subskrypcją i przydziałem Akcji Serii G, a także zawarcia umów o objęcie Akcji Serii G w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie określonym w niniejszej uchwale;
c) zawarcia umowy lub umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takiej umowy lub umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione;
d) dokonania wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii G;
e) wskazania daty Dnia Własności Akcji;
f) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
g) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z niniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i emisją Akcji Serii G.
Opinia Zarządu dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2008 r. uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii G, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej.
Działając na podstawie Art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. ("Spółka") – wobec proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.576.443 złotych (jeden milion pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote), w drodze emisji nie więcej niż 7.882.215 (siedmiu milionów ośmiuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy dwustu piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20 groszy każda ("Akcje Serii G") z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do emisji Akcji Serii G – przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanemu na dzień 30 czerwca 2008 r. poniższą opinię.
Opinia uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii G, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej.
1. W wyniku emisji Akcji Serii G Spółka planuje uzyskać środki finansowe na spłatę kredytu zaciągniętego w Fortis Bank Polska S.A. na podstawie umowy o linię odnawialną z dnia 8 maja 2008 roku na sfinansowanie zakupu akcji stanowiących 66% kapitału zakładowego spółki W. Kruk S.A., z siedzibą w Poznaniu, w wyniku wezwania ogłoszonego w dniu 5 maja 2008 roku oraz pozyskanie środków finansowych na przeprowadzenie w dalszej kolejności prawnego i operacyjnego połączenia spółek Vistula & Wólczanka S.A. oraz W. Kruk S.A.
2. Prezentowany projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego uwzględnia rekomendacje Oferującego w zakresie:
umożliwienia ustalenia „Dnia Własności Akcji” zgodnie z przyjętym harmonogramem
optymalizacji i dostosowania technicznych warunków korzystania z prawa pierwszeństwa
osiągnięcia maksymalizacji ceny emisyjnej.
3. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii G ma na celu umożliwienie zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.). Akcje Serii G stanowią mniej niż 10% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW S.A. Przyjęcie powyższej struktury transakcji pozwoli na przyspieszenie pozyskania kapitału przez Spółkę.
4. Zgodnie ze sporządzonym przez Zarząd projektem uchwały, inwestorom kwalifikowanym, którzy (A) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii G, którego data zostanie wskazana przez Zarząd w drodze raportu bieżącego ("Dzień Własności Akcji") oraz (B) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii G po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii G ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G w liczbie jednej Akcji Serii G za każde dziesięć Akcji wcześniejszych emisji posiadanych w Dniu Własności Akcji. Zasada pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G premiuje dotychczasowych akcjonariuszy Spółki będących inwestorami kwalifikowanymi.
5. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na podstawie księgi popytu w oparciu o rekomendację Oferującego. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G Zarządowi Spółki w oparciu o wyniki budowy księgi popytu jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji Serii G wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje, który zostanie zgłoszony przez inwestorów instytucjonalnych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, Zarząd Spółki chciałby posiadać swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii G celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki poprzez uzyskanie maksymalnej ceny emisyjnej.
6. Wskazane czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G jest ekonomicznie uzasadnione i będzie leżeć w interesie Spółki, co w konsekwencji zwiększać będzie jej wartość dla wszystkich akcjonariuszy.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, niniejszym zmienia postanowienie § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu nową treść w brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 88.104.405 (osiemdziesiąt osiem milionów sto cztery tysiące czterysta pięć) akcji o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.851.821 zł (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych)."
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym Uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, postanawia niniejszym przyjąć tekst jednolity statutu Spółki stanowiący załącznik do niniejszego protokołu z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Tekst jednolity Statutu Spółki przyjęty powyższą uchwałą Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. z dnia 30.06.2008 roku w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych i potrzebnych dla ubiegania się i dopuszczenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji wszystkich Akcji Serii G oraz, działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych, a także do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z dematerializacją Akcji Serii G.
Informacje dotyczące życiorysów Pana Piotra Gawrysia oraz Pana Andrzeja Smolińskiego powołanych do Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2008 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Nr 33/2008 z dnia 26 czerwca 2008 roku.
Informacje dotyczące życiorysu Pana Jerzego Mazgaja powołanego do Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2008 roku zostały przekazane w raporcie bieżącym Nr 32/2008 z dnia 25 czerwca 2008 roku.
Życiorys Pana Zbigniewa Mazura powołanego do Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2008 roku został podany w raporcie bieżącym Spółki nr 45/2007 z dnia 26 czerwca 2007 roku.
Informacje dotyczące życiorysu Pana Włodzimierza Głowackiego powołanego do Rady Nadzorczej Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2008 roku Spółka przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich otrzymaniu.
Erwin Bakalarz
Prokurent