Zgodnie z § 49 ust.1 pkt 5 RRM
Zarząd Spółki Vistula S.A. w Krakowie podaje do wiadomości publicznej treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A. w dniu 30 czerwca 2004 roku.
Uchwała nr 1
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Bogdana Benczaka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2004 r.
Uchwała nr 2
w sprawie przyjęcia stałego Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Vistula S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki oraz Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 sierpnia 2003 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, uwzględniając treść opinii Rady Nadzorczej Spółki w sprawie uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A stałego Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Vistula S.A w Krakowie, stanowiącej załącznik do Uchwały Nr 6 Rady Nadzorczej Vistula S.A. z dnia 4 czerwca 2004 roku w sprawie przedstawienia opinii Rady Nadzorczej na temat projektu stałego Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Vistula S.A. w Krakowie - uchwala stały Regulamin Obrad Walnych Zgromadzeń Spółki Vistula S.A. w Krakowie o następującej treści:
"Regulamin Obrad Walnych Zgromadzeń Spółki Vistula S.A. w Krakowie
Niniejszy Regulamin został uchwalony zgodnie z § 29 pkt 2 Statutu Spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie.
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba zgodnie z art.409 Kodeksu spółek handlowych a następnie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
§ 2.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza oraz podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 3.
1.Przewodniczący Walnego Zgromadzania jest obowiązany zapewnić prawidłowy przebieg obrad i głosowania. Przewodniczący Walnego Zgromadzania udziela głosu uczestnikom obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzania może przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu zasady głosowania i podejmowania uchwał.
2.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ogłaszać krótkie przerwy w obradach jedynie w uzasadnionych przypadkach.
§ 4.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
§ 5.
Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia głosów.
§ 6.
Komisja skrutacyjna jest powoływana jedynie wtedy jeżeli nie został zapewniony elektroniczny system liczenia głosów lub jeśli powołania takiej Komisji zażąda akcjonariusz i Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę w tej kwestii. W takim przypadku dwuosobowa komisja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.
§ 7.
Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję uchwał i wniosków. W takim przypadku dwuosobowa komisja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.
§ 8.
Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję skrutacyjną, uchwał i wniosków - pełniącą funkcje zarówno komisji skrutacyjnej jak i uchwał i wniosków, o których mowa w § 6 i 7 Regulaminu.
§ 9.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
§ 10.
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
2.W protokole umieszcza się również uchwały, które nie zostały przez Walne Zgromadzenie podjęte.
3.Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
§ 11.
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub statutu nie stanowią inaczej.
2.Głosowanie jest jawne.
3.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lublikwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
4.W przypadku wyborów członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wezwie akcjonariuszy lub ich reprezentantów, uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, aby utworzyli oddzielną grupę lub grupy celem wyboru jednego lub kilku członków rady; osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków rady.
5.Jeżeli nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza, że Walne Zgromadzenie nie dokonuje wyborów członków rady nadzorczej.
6.Po dokonaniu wyborów członków rady przez utworzoną grupę lub grupy, Walne Zgromadzenie przeprowadzi wybór pozostałych członków rady w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze lub ich reprezentanci, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 12.
Regulamin wchodzi w życie z dniem 30 czerwca 2004 roku."
Uchwała nr 3
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2003 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art.393 pkt 1 i art.395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art.45 ust.1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku, które obejmuje:
a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 82.920.946,08 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i osiem groszy);
b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2003 do dnia 31.12.2003 r. wykazujący stratę netto w wysokości 5.714.833,64 zł (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote i sześćdziesiąt cztery grosze);
c) rachunek przepływów środków pieniężnych za 2003 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. o 6.727.302,75 zł (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy)
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2003 do dnia 31.12.2003 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o 9.372.997,03 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych i trzy grosze);
e) informację dodatkową za rok obrotowy kończący się 31.12.2003 r.
2) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2003 roku.
Uchwała nr 4
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art.63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2003, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku, które obejmuje:
a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 85.644.238,16 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści osiem złotych i szesnaście groszy);
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2003 do dnia 31.12.2003 r. wykazujący stratę netto w wysokości 5.424.338,17 zł (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta trzydzieści osiem złotych i siedemnaście groszy);
c) skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za 2003 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. o 5.654.958,48 zł (słownie: pięć milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści osiem groszy);
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2003 do dnia 31.12.2003 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 8.472.782,51 zł (słownie: osiem milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt jeden groszy) ;
e) informację dodatkową za rok obrotowy kończący się 31.12.2003 r.
f) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistula S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2003 r.
Uchwała nr 5
w sprawie podziału nie podzielonego zysku Spółki z lat ubiegłych, sposobu pokrycia nie pokrytej straty z lat ubiegłych oraz sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do podziału nie podzielonego zysku Spółki z lat ubiegłych, sposobu pokrycia nie pokrytej straty z lat ubiegłych oraz sposobu pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2003 roku postanawia, co następuje:
a) nie podzielony zysk netto za rok obrotowy 2001, wynoszący 85.892 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa złote), powstały z tytułu uznanej przez Urząd Kontroli Skarbowej nadpłaty w podatku dochodowym za rok obrotowy 2001, przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego;
b) nie pokrytą stratę netto za rok obrotowy 2002 wynoszącą 295.616,84 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset szesnaście złotych i osiemdziesiąt cztery grosze), powstałą z tytułu zawyżenia w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2002 wartości sprzedaży związanej z odpisami aktualizacyjnymi; pokrywa się w całości z kapitału zapasowego;
c) stratę netto za rok obrotowy 2003 wynoszącą 5.714.833,64 zł (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote i sześćdziesiąt cztery grosze) pokrywa się w całości z kapitału zapasowego Spółki.
Uchwała nr 6
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Bogdanowi Benczakowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Bogdanowi Benczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 7
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Grzybowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Grzybowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 8
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 9
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Markowi Małeckiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Markowi Małeckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 10
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Marciniakowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Marciniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 11
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Marcinkowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Marcinkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 12
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Zielińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Zielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Lambros T.Frangos oraz członkowi Rady Nadzorczej Nicholas Plummer, absolutorium za okres wykonywania przez nich obowiązków w roku 2003, nie zostały podjęte.
Uchwała nr 13
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Michałowi Wójcikowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Michałowi Wójcikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 14
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Mieczysławowi Starkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Mieczysławowi Starkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Uchwała nr 15
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Mateuszowi Żmijewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2003
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Mateuszowi Żmijewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2003.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Mateusz Żmijewski
Członek Zarządu