Vistula Group S.A. w Krakowie informuje na podstawie zawiadomienia otrzymanego od ING Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a w związku z art. 87 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2 a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych, że – uwzględniając dokonanie przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka S.A. z W.Kruk S.A. oraz zarejestrowanie przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group S.A. powstałej z tego połączenia, a także zakładając wydanie akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group S.A. z zachowaniem parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk – łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistuli Group S.A. przysługującym funduszom inwestycyjnym zarządzanym przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. uległa zmianie o co najmniej 2 % głosów na Walnym Zgromadzeniu tej Spółki w stosunku do ostatniego zawiadomienia.
Przyczyną zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistuli Group S.A. (która to zmiana nastąpiła przy założeniu uwzględnienia dokonania przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka S.A. z W.Kruk S.A. oraz zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group SA powstałej z tego połączenia, a także przy założeniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group S.A. z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk) jest zbycie akcji Vistula Group S.A. w dniu 16 stycznia 2009 r. przez ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Średnich i Małych Spółek oraz ING Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty. W przypadku nie uwzględnienia zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału, a także nie uwzględnienia wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group SA z zachowaniem parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk, sytuacja wynikająca z art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a Ustawy nie miałaby miejsca.
W dniu 11 lipca 2007 r. ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działając w imieniu w/w funduszy inwestycyjnych zawiadomiło o posiadaniu 1.045.280 szt. akcji Vistula & Wólczanka SA, co stanowiło 13,03 % kapitału zakładowego Spółki.
Według stanu na dzień 11 lipca 2007 r. akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dawały łącznie 1.045.280 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula & Wólczanka SA, co stanowiło 13,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej Spółki.
Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadały łącznie 10.590.544 szt. akcji Vistula Group S.A., a także 354.107 akcji zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych jako akcje W.Kruk S.A. , co – przy zastosowaniu parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk – stanowiło w zaokrągleniu dodatkowo 849.857 akcji Vistula Group S.A., a co łącznie stanowiło w zaokrągleniu 11.440.401 akcji, co z kolei dawało 11,07% kapitału zakładowego Vistula Group S.A. (przy założeniu uwzględnienia dokonania przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka SA z W.Kruk SA oraz zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group S.A. powstałej z tego połączenia, a także przy założeniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group SA z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group SA za jedną akcję W.Kruk).
Przed zmianą udziału akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dawały łącznie 10.590.544 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group SA, a także 354.107 głosów na Walnym Zgromadzeniu W.Kruk S.A., co – przy zastosowaniu parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk – stanowiło w zaokrągleniu dodatkowo 849.857 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A., a co łącznie stanowiło w zaokrągleniu 11.440.401 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A., co z kolei dawało 11,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A (przy założeniu uwzględnienia dokonania przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka SA z W.Kruk S.A. oraz zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group S.A. powstałej z tego połączenia, a także przy założeniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group SA z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group SA za jedną akcję W.Kruk).
Na dzień zmiany udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadały łącznie 10.051.315 szt. akcji Vistula Group S.A., a także 354.107 akcji zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jako akcje W.Kruk S.A., co - przy zastosowaniu parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk – stanowiło w zaokrągleniu dodatkowo 849.857 akcji Vistula Group S.A., a co łącznie stanowiło w zaokrągleniu 10.901.172 akcji, co z kolei dawało 10,55 % kapitału zakładowego Vistuli Group S.A. (przy założeniu uwzględnienia dokonania przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka SA z W.Kruk S.A. oraz zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group SA powstałej z tego połączenia, a także przy założeniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group SA z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group SA za jedną akcję W.Kruk).
Na dzień zmiany udziału akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dawały łącznie 10.051.315 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A., a także 354.107 głosów na Walnym Zgromadzeniu W.Kruk S.A. co przy zastosowaniu parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk stanowiło w zaokrągleniu dodatkowo 849.857 głosów na Walnym Zgromadzniu Vistula Group SA, a co łącznie stanowiło w zaokrągleniu 10.901.172 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistuli Group SA, co z kolei dawało 10,55 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistuli Group SA (przy założeniu uwzględnienia dokonania przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka SA z W.Kruk SA oraz zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group S.A. powstałej z tego połączenia, a także przy założeniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group S.A. z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk).
Na dzień przygotowania niniejszego zawiadomienia fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiadają łącznie 9.849.374 szt. akcji Vistula Group S.A., a także 354.107 akcji zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jako akcje W.Kruk S.A., co przy zastosowaniu parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk stanowi w zaokrągleniu dodatkowo 849.857 akcji Vistula Group S.A., a co łącznie stanowi w zaokrągleniu 10.699.231 akcji, co z kolei daje 10,36% kapitału zakładowego Vistuli Group S.A. (przy założeniu uwzględnienia dokonania przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka SA z W.Kruk SA oraz zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group S.A. powstałej z tego połączenia, a także przy założeniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group S.A. z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk).
Na dzień przygotowania niniejszego zawiadomienia akcje będące w posiadaniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dają łącznie 9.849.374 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistula Group S.A., a także 354.107 głosów na Walnym Zgromadzeniu W.Kruk S.A. co przy zastosowaniu parytetu zamiany 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk stanowi w zaokrągleniu dodatkowo 849.857 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistuli Group S.A., a co łącznie stanowi w zaokrągleniu 10.699.231 głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistuli Group SA, co z kolei daje 10,36 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Vistuli Group S.A. (przy założeniu uwzględnienia dokonania przez sąd w dniu 31 grudnia 2008 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółek Vistula & Wólczanka S.A. z W.Kruk S.A. oraz zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Vistula Group S.A. powstałej z tego połączenia, a także przy założeniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group S.A. z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group SA za jedną akcję W.Kruk).
W przypadku, w którym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zarejestruje ustaloną liczbę akcji Vistula Group S.A. przy uwzględnieniu wydania akcjonariuszom W.Kruk akcji Vistula Group S.A. z zachowaniem parytetu 2,4 akcji Vistula Group S.A. za jedną akcję W.Kruk, a także jeśli zaokrąglenia zastosowane w tym procesie wpłyną na wartości ilościowe i procentowe wskazane w powyższym zawiadomieniu, ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA, poinformuje o tym w trybie uzupełnienia do powyższego zawiadomienia.
Erwin Bakalarz
Prokurent