Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w Krakowie podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 30 czerwca 2008 roku.
[Projekt]
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [___] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2008 r.
[Projekt]
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 30 czerwca 2008 r. przyjmuje następujący porządek obrad:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
6.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007.
7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.
9.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007.
10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
11.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru.
12.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.
13.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
14.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
15.Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
16.Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowych członków Rady Nadzorczej.
17.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
[Projekt]
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2007 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1.Sprawozdanie finansowe Spółki Vistula & Wólczanka S.A. za rok obrotowy 2007 obejmujące:
a)wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b)bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 374.758.637,62 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych i sześćdziesiąt dwa grosze);
c)rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2007 do dnia 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 26.820.863,25 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy);
d)zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2007 do dnia 31.12.2007 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 32.978.390,85 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt pięć groszy);
e)rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 1.01.2007 do dnia 31.12.2007 r. o kwotę 25.984.524,44 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści cztery grosze);
f)informacje dodatkowe i wyjaśnienia.
2. sprawozdanie zarządu z działalności Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007 r.
[Projekt]
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku, które obejmuje:
a)wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
b)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 485.438.138,31 zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy sto trzydzieści osiem złotych i trzydzieści jeden groszy);
c)skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 60.668.339,72 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze);
d)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 66.854.431,77 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy);
e)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. o kwotę 16.767.459,42 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści dwa grosze);
f)dodatkowe informacje i objaśnienia;
g)sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Vistula & Wólczanka S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2007 r.
[Projekt]
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007, postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2007, wynoszący 26.820.863,25 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy) podzielony zostaje w następujący sposób:
1.na pokrycie straty Spółki z lat ubiegłych przeznacza się kwotę 5.279.587,39 zł (słownie: pięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i trzydzieści dziewięć groszy).
2.na zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznacza się kwotę 21.541.275,86 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt sześć groszy).
[Projekt]
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Bauerowi - Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Krawcowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Cezaremu Kupcowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mieczysławowi Starkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Adamowi Góralowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Grzybowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Mani, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Zbigniewowi Mazurowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Wandzlowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Zientarze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
[Projekt]
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Dorocie Jakowlew-Zajder, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2007.
Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w Krakowie wyjaśnia, że ogłoszony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zawiera podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.813.331 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 24.066.655 akcji zwykłych na okaziciela Serii G. Chcąc jednakże zapewnić Spółce szybkie pozyskanie kapitału, a jednocześnie zapewnić możliwość niezwłocznego ubiegania się o dopuszczenie wszystkich akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego, Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie planów dotyczących podwyższenia kapitału i będzie wnioskował o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wysokości dającej możliwość wyemitowania nie więcej niż 10% akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z tym Zarząd Spółki zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w następującym brzmieniu:
[Projekt]
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 18.275.378 złotych (osiemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych) do kwoty nie wyższej niż 19.851.821 zł (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 1.576.443 złotych (jeden milion pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote), poprzez emisję nie więcej niż 7.882.215 (siedmiu milionów ośmiuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy dwustu piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela Serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
2.Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki zostanie przeznaczony do podziału między Akcjonariuszy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 r.
3.Akcje Serii G mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4.Emisja Akcji Serii G nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, skierowanej wyłącznie do podmiotów będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 8 ust. 1 powołanej wyżej ustawy ("Uprawnieni Inwestorzy").
5.W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji Serii G przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. Uprawnionym Inwestorom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii G, którego data zostanie wskazana przez Zarząd w drodze raportu bieżącego ("Dzień Własności Akcji") oraz (ii) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii G po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii G ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G w liczbie jednej Akcji Serii G za każde dziesięć Akcji wcześniejszych emisji posiadanych w Dniu Własności Akcji. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa, o którym mowa w powyższym zdaniu, następuje w chwili zapisania się na Akcje Serii G poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji Serii G, której wzór będzie załącznikiem do dokumentu ofertowego określającego warunki subskrypcji prywatnej, w terminach subskrypcji, za równoczesnym okazaniem aktualnego zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego stan posiadania akcji przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Własności Akcji.
6.Termin zawarcia z Uprawnionym Inwestorem lub Uprawnionymi Inwestorami umowy lub umów objęcia Akcji Serii G wyznacza się na dzień 30 listopada 2008 roku.
7.Cenę emisyjną jednej Akcji Serii G ustali Zarząd Spółki.
8.Akcje Serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
9.Wszystkie Akcje Serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
10.Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, na podstawie księgi popytu, w oparciu o rekomendację oferującego;
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G, szczegółowych warunków i terminów związanych z subskrypcją i przydziałem Akcji Serii G, a także zawarcia umów o objęcie Akcji Serii G w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie określonym w niniejszej uchwale;
c) zawarcia umowy lub umów o subemisję inwestycyjną, o ile zawarcie takiej umowy lub umów Zarząd Spółki uzna za uzasadnione;
d) dokonania wyboru Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii G;
e) wskazania daty Dnia Własności Akcji;
f) złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
g) podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z niniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i emisją Akcji Serii G.
Opinia Zarządu dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula & Wólczanka S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2008 r. uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii G, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej
Działając na podstawie Art. 433 § 2 zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Vistula & Wólczanka S.A. ("Spółka") – wobec proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.576.443 złotych (jeden milion pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote), w drodze emisji nie więcej niż 7.882.215 (siedmiu milionów ośmiuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy dwustu piętnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20 groszy każda ("Akcje Serii G") z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do emisji Akcji Serii G – przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanemu na dzień 30 czerwca 2008 r. poniższą opinię.
Opinia uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii G, a także uzasadnienie sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej.
1. W wyniku emisji Akcji Serii G Spółka planuje uzyskać środki finansowe na spłatę kredytu zaciągniętego w Fortis Bank Polska S.A. na podstawie umowy o linię odnawialną z dnia 8 maja 2008 roku na sfinansowanie zakupu akcji stanowiących 66% kapitału zakładowego spółki W. Kruk S.A., z siedzibą w Poznaniu, w wyniku wezwania ogłoszonego w dniu 5 maja 2008 roku oraz pozyskanie środków finansowych na przeprowadzenie w dalszej kolejności prawnego i operacyjnego połączenia spółek Vistula & Wólczanka S.A. oraz W. Kruk S.A.
2. Prezentowany projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego uwzględnia rekomendacje Oferującego w zakresie:
umożliwienia ustalenia „Dnia Własności Akcji” zgodnie z przyjętym harmonogramem
optymalizacji i dostosowania technicznych warunków korzystania z prawa pierwszeństwa
osiągnięcia maksymalizacji ceny emisyjnej.
3. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii G ma na celu umożliwienie zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.). Akcje Serii G stanowią mniej niż 10% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na GPW S.A. Przyjęcie powyższej struktury transakcji pozwoli na przyspieszenie pozyskania kapitału przez Spółkę.
4. Zgodnie ze sporządzonym przez Zarząd projektem uchwały, inwestorom kwalifikowanym, którzy (A) będą posiadali akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej Akcji Serii G, którego data zostanie wskazana przez Zarząd w drodze raportu bieżącego ("Dzień Własności Akcji") oraz (B) w ramach budowania księgi popytu wyrażą deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii G po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii G ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G w liczbie jednej Akcji Serii G za każde dziesięć Akcji wcześniejszych emisji posiadanych w Dniu Własności Akcji. Zasada pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G premiuje dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki bedących inwestorami kwalifikowanymi.
5. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na podstawie księgi popytu w oparciu o rekomendację Oferującego. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G Zarządowi Spółki w oparciu o wyniki budowy księgi popytu jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji Serii G wymaga dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje, który zostanie zgłoszony przez inwestorów instytucjonalnych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, Zarząd Spółki chciałby posiadać swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii G celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki poprzez uzyskanie maksymalnej ceny emisyjnej.
6. Wskazane czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G jest ekonomicznie uzasadnione i będzie leżeć w interesie Spółki, co w konsekwencji zwiększać będzie jej wartość dla wszystkich akcjonariuszy.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w najbliższym czasie planuje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę dającą możliwość wyemitowania nowych akcji w ilości 20% akcji Spółki dopuszczonych w chwili obecnej do obrotu na rynku regulowanym, przy zachowaniu w pełnym zakresie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy.
Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. w Krakowie wyjaśnia, że ogłoszony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zawiera podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w sposób wynikający z pierwotnie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.813.331 złotych, gdyż pierwotnie Zarząd Spółki zamierzał przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
[Projekt]
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym Uchwały nr 17 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, niniejszym zmienia postanowienie § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu nową treść w brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 104.288.845 (sto cztery miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 23.088.709 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewięć złotych).”
Zarząd Spółki postanowił jednak wprowadzić autopoprawkę do projektu powyższej uchwały (z uwagi na okoliczności wskazane powyżej w związku projektem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki) i w związku z tym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Zarząd Spółki zamierza przedstawić projekt uchwały w następującym brzmieniu:
[Projekt]
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym Uchwały nr 17 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, niniejszym zmienia postanowienie § 8 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu nową treść w brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 88.104.405 (osiemdziesiąt osiem milionów sto cztery tysiące czterysta pięć) akcji o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy każda.
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 19.851.821 zł (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych)."
[Projekt]
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym Uchwały nr 18 w sprawie zmiany statutu Spółki, postanawia niniejszym przyjąć tekst jednolity statutu Spółki stanowiący załącznik do niniejszego protokołu z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
[Projekt]
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna
z dnia 30 czerwca 2008 r.
w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych i potrzebnych dla ubiegania się i dopuszczenia Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji wszystkich Akcji Serii G oraz, działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych, a także do podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z dematerializacją Akcji Serii G.
Erwin Bakalarz
Prokurent