Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Temat: Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula Group S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2014 roku w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z marką W.KRUK na rzecz spółki zależnej od Spółki, w której Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym, przedstawiony przez Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty.
Vistula Group S.A. w Krakowie („Spółka”) zawiadamia, iż w dniu 16 czerwca 2014 roku, Pioneer Pekao Investment Management S.A. z siedzibą w Warszawie działając w imieniu Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, w ramach którego działają Subfundusze będące akcjonariuszami Spółki, przekazał Spółce projekt uchwały nr 15/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2014 roku („Walne Zgromadzenie”) w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z marką W.KRUK na rzecz spółki zależnej od Spółki, w której Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym, dotyczącej pkt. 11 planowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Spółka przekazuje poniżej projekt uchwały nr 15/06/2014 Walnego Zgromadzenia w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z marką W.KRUK na rzecz spółki zależnej od Spółki, w której Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym, w brzmieniu zaproponowanym przez Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty
„Uchwała nr 15/06/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vistula Group S.A. z dnia 18 czerwca 2014 roku
w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z marką W.KRUK na rzecz spółki zależnej od Spółki, w której Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa o następującej treści.
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, tj. części działalności operacyjnej Spółki związanej z branżą jubilerską prowadzoną pod marką „W.KRUK” do spółki zależnej, w której Spółka posiada 100% akcji w kapitale zakładowym tj. spółki pod nazwą W.KRUK SA z siedzibą w Krakowie („Spółka Zależna”) w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki nastąpi w postaci wyodrębnionego organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych, poprzez wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki jako wkładu niepieniężnego lub w innej formie ustalonej przez Zarząd Spółki. Zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie zbyta na podstawie wartości rynkowej ustalonej przez Zarząd Spółki i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Spółki.
2.Wykonanie uchwały, w szczególności ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
3.Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”
Erwin Bakalarz
Prokurent