Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Temat: Wniosek akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 marca 2021 r., uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 marca 2021 r. oraz projekty uchwał w związku z uzupełnieniem porządku obrad.
Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka”), zawiadamia o otrzymaniu w dniu 24 lutego 2021 r. od akcjonariusza IPOPEMA 21 FIZAN, reprezentującego nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wniosku na podstawie art. 401 par. 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 marca 2021 r. na godzinę 12:00 (dalej: „Walne Zgromadzenie”) następującej sprawy: zmiany w statucie Spółki i rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia o następujące punkty:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwały powołującej członka Rady Nadzorczej.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie obowiązku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.
3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie braku odesłania głosu przez członka Rady Nadzorczej Spółki w zarządzonym głosowaniu.
4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udziału w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia katalogu czynności, dla których wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dysponowania budżetem określonym przez Walne Zgromadzenie.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Uwzględniając wniosek akcjonariusza na podstawie art. 401 par. 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki postanowił o rozszerzeniu porządku obrad Walnego Zgromadzenia o punkty objęte wnioskiem akcjonariusza.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki ogłasza rozszerzony porządek obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji do Rady Nadzorczej Pana Mateusza Kolańskiego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 stycznia 2021 r.
5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki VRG SA z siedzibą w Krakowie.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwały powołującej członka Rady Nadzorczej.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie obowiązku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie braku odesłania głosu przez członka Rady Nadzorczej Spółki w zarządzonym głosowaniu.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udziału w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia katalogu czynności, dla których wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dysponowania budżetem określonym przez Walne Zgromadzenie.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Zmiany Statutu Spółki proponowane przez akcjonariusza:
I.
w §17 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
„4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o powołaniu członka Rady Nadzorczej może określić jego funkcję w Radzie Nadzorczej, w szczególności funkcję Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza.”.
II.
§18 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. W przypadku braku określenia funkcji członków Rady Nadzorczej w uchwale Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.”
III.
§19 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:
„2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, które powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej z żądaniem zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.”.
IV.
§20 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
„3. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia wysłania projektu na podany przez członka Rady jego adres do doręczeń, uznaje się za wstrzymanie się od głosu.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„3. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia wysłania projektu na podany przez członka Rady adres do doręczeń, oznacza brak woli udziału w zarządzonym głosowaniu”.
V.
§20 ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu:
„5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przez udział w głosowaniu rozumie się odesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego projektu uchwały w terminie, o którym mowa w §20 ust. 3.”.
VI.
§20 ust. 7 w dotychczasowym brzmieniu:
„7. Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„7. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. W przypadku nieuchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin. Rada Nadzorcza może zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania. Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie nie może być zmieniony przez Radę Nadzorczą.”.
VII.
§21 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
„3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„3. Podjęcie poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki;
c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki;
d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.
Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
VIII.
w §21 po ust. 3 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
„4. Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały w następujących sprawach:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z działalności spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
d) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;
e) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przedmiotu działalności spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego;
g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;
h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości spółki;
j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;
k) połączenie, podział lub przekształcenie;
l) rozwiązanie Spółki.”.
IX.
w §22 po ust. 5 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:
„6. Rada Nadzorcza powinna zatwierdzić budżet Spółki do dnia 31 grudnia przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30 listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym terminie, Zarząd działa na podstawie przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Rada Nadzorcza może dysponować budżetem określonym przez Walne Zgromadzenie, w ramach którego powinna mieć zapewnioną obsługę prawną.”.
X.
§30 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
„1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat;
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
5) zmiana Statutu Spółki;
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
7) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki;
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
11) umarzanie akcji.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat;
3) uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Spółki;
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
6) zmiana Statutu Spółki;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki;
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
12) umarzanie akcji;
13) udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 złotych, w tym także poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporządzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej.”.
Projekty uchwał proponowane przez akcjonariusza stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego raportu.