Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - Informacje bieżące i okresowe.
Temat - Ustanowienie zastawów rejestrowych na znaczących aktywach Emitenta.
Vistula Group S.A. w Krakowie (dalej „Emitent”), informuje, iż w związku z ust. 5 „Warunków emisji obligacji kuponowych, amortyzowanych serii D o numerach od 1 do 140.000” stanowiących załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Emitenta nr 01/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku w sprawie emisji obligacji przez Spółkę Vistula Group S.A. oraz w związku z postanowieniami uchwały Zarządu Emitenta nr 02/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku w sprawie ustanowienia zabezpieczeń wykupu obligacji serii D emitowanych przez spółkę Vistula Group S.A., zgodnie z którymi Emitent zobowiązany był do ustanowienia zabezpieczeń zobowiązań wynikających z emisji obligacji serii D w terminie do 90 dni od dnia emisji obligacji serii D, Emitent otrzymał informacje o postanowieniach Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 2 października 2013 roku o dokonaniu wpisów w Rejestrze Zastawów, zastawów rejestrowych na rzecz obligatariuszy, którzy nabyli obligacje serii D Emitenta o łącznej wartości nominalnej 140.000.000 zł (dalej „Obligatariusze”).
Przedmiotowe zastawy rejestrowe zostały ustanowione na następujących znaczących aktywach Emitenta :
a) prawach ochronnych do znaków towarowych Emitenta, t.j.: wspólnotowego znaku towarowego słowno-graficznego „VISTULA” (numer świadectwa ochronnego 4730289), znaku towarowego słowno-graficznego „W.KRUK 1840” (numer świadectwa ochronnego 72340) oraz znaku towarowego słowno-graficznego „WÓLCZANKA” (numer świadectwa ochronnego 198512), których szacunkowa wartość na dzień 30 czerwca 2013 roku wynosi odpowiednio 94.334.000 zł, 88.952.000 zł oraz 41.878.000 zł;
b) zbiorze rzeczy ruchomych w postaci towarów handlowych stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny będących własnością Emitenta, znajdujących się w sklepach i magazynach Emitenta, których szacunkowa wartość na dzień 31 marca 2013 roku wynosi 338.891.000 zł.
Przedmiotowe zastawy rejestrowe ustanowione zostały na podstawie umów o ustanowienie zastawów rejestrowych zawartych pomiędzy administratorem zastawu działającym na rzecz obligatariuszy obligacji serii D (Zastawnik) oraz Emitentem (Zastawca) w celu udzielenia zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wobec Obligatariuszy wynikających z emisji obligacji serii D do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 210.000.000 zł.
Aktywa, na których ustanowiono na rzecz Obligatariuszy wyżej opisane zastawy rejestrowe uznano za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Według wiedzy Emitenta pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Zastawnikiem i osobami nim zarządzającymi, nie istnieją żadne powiązania.
Dokonanie wpisu w rejestrze zastawów powyższych zastawów rejestrowych stanowi również wypełnienie zobowiązania Emitenta wynikającego z pkt. 5.1. „Warunków emisji obligacji kuponowych, amortyzowanych serii D o numerach od 1 do 140.000” stanowiących załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Emitenta nr 01/08/2013 z dnia 7 sierpnia 2013 roku w sprawie emisji obligacji przez Spółkę Vistula Group S.A. do ustanowienia zabezpieczeń w terminie 90 dni od dnia emisji obligacji serii D.
Szczegółowe informacje dotyczące emisji obligacji serii D zostały podane w raportach bieżących Emitenta nr 12/2013 oraz nr 15/2013.
Erwin Bakalarz
Prokurent