Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Temat : Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w Statucie Spółki
1. Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie zawiadamia, że w dniu 4 czerwca 2012 r. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 23 maja 2012 roku o dokonaniu z dniem 23 maja 2012 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Vistula Group S.A.
Dotychczasowa kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosząca 2.155.400 zł została podwyższona do kwoty 2.955.400 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały Nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula Group S.A. z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
2. W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień § 9 Statutu Vistula Group S.A.
§ 9 Statutu Vistula Group S.A. w dotychczasowym brzmieniu:
㤠9
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2.155.400 zł (dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy).
3. Akcje serii C, serii E oraz serii J obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r., uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r. oraz na podstawie uchwały nr 27/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 r.
otrzymał następujące brzmienie:
㤠9
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2.955.400 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 4.000.000 (cztery miliony).
3. Akcje serii C, serii E, serii J oraz serii L obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B, serii C oraz serii D emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r., uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r., na podstawie uchwały nr 27/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 r. oraz na podstawie uchwały nr 23/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 r.”
W związku z sądową rejestracją wyżej opisanych zmian postanowień § 9 Statutu Spółki, Vistula Group S.A. przekazuje w załączeniu do wiadomości jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
Erwin Bakalarz
Prokurent